一人公司股东连带责任问题

发布日期：2018-07-04 作者：110网律师

问题：对于股东身份的证明，并不仅以工商登记资料为唯一判断依据，仍应结合与股东身份密切关联的权利义务进行评价。

案例：
上诉人（原审原告）上海储德国际贸易有限公司。
法定代表人陆胜安，董事长。
委托代理人刘挽澜，北京市京大律师事务所上海分所律师。
委托代理人金艳韬，北京市京大律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）内蒙古青华化工有限责任公司。
法定代表人刘亮，执行董事。
委托代理人侯志峰，该公司职工。
被上诉人（原审被告）田云青，XX年XX月XX日生，汉族。
委托代理人郑志，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人闫飞翔，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘亮，XX年XX月XX日生，汉族。
委托代理人郑志，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人闫飞翔，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人上海储德国际贸易有限公司（以下简称储德公司）为与被上诉人内蒙古青华化工有限责任公司（以下简称青华公司）、田云青、刘亮其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第4046号民事判决，向本院提起上诉。
本院于2016年5月9日立案受理后，依法组成合议庭，于同年6月22日公开开庭对本案进行了审理。
上诉人委托代理人刘挽澜，被上诉人青华公司委托代理人侯志峰，被上诉人田云青、刘亮共同委托代理人郑志、闫飞翔到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2014年4月18日，青华公司注册成立，注册资金为人民币2,000万元（以下币种同），注册登记之日起三年内分期缴足，股东和法定代表人均为刘亮。
2014年4月22日，储德公司（甲方）与案外人内蒙古A有限公司（乙方，以下简称A公司）签订《合作协议》。
甲、乙双方就甲方包购乙方生产所需的进口铬矿以及包销乙方生产的铬铁业务的业务合作达成协议。
为解决乙方工厂目前生产流动资金的缺乏，保证工厂正常顺利运行，以及甲、乙双方合作的成功，甲方同意支付3,000万元的预付铬铁货款。
甲方获得乙方生产所需的全部进口铬矿采购供应，以及全部生产的铬铁销售。
本协议到期乙方一次性返还甲方支付的预付货款。
双方合作期为12个月。
本协议到期前30天双方协商继续合作事宜。
2014年4月22日，青华公司与察右前旗B有限公司（以下简称B公司）签订《租赁合同》，由青华公司租赁B公司生产经营场所、设备设施、生产资质条件等用于铁合金生产，租金为每年2,400万元。
2014年4月22日，5月14日、5月23日、6月13日，储德公司向A公司付款1,500万元、300万元、300万元和30万元，合计2,130万元。
A公司将上述部分预付款打到青华公司当时的法定代表人即刘亮个人账号上，后刘亮于2014年4月24日将100万元、2014年4月28日将1,000万元、2014年5月4日将50万元三次通过转账的方式，总计将1,150万元付至青华公司账户。
2014年5月14日A公司将300万元通过转账的方式支付给青华公司。
2014年8月12日，储德公司（甲方）、A公司（乙方）和青华公司（丙方）达成《三方付款协议》。
丙方接受乙方在《合作协议》下对甲方的全部权利义务，严格履行该《合作协议》。
由于国家环保政策的要求，乙方所在内蒙古察哈尔右翼后旗政府要求乙方的2×12500KVA两台矿热炉限期关停。
乙方协同丙方现租赁2×30000KVA两台矿热炉，并将乙方对甲方在《合作协议》下的权利义务转让给丙方。
截止到2014年8月12日，甲方已经支付乙方:铬铁预付款2,130万元和应收货款3,446,995.57元，两项合计24,746,995.57元。
甲、乙、丙三方对此没有异议。
该笔预付款将由丙方按照《合作协议》通过铬铁销售或者直接支付现金给甲方。
付款时间按原《合作协议》约定。
付款方式:银行存款（货币支付），汇票支付（银行承兑汇票等）。
田云青代表储德公司签字、李某某代表A公司签字、刘亮代表青华公司签字，并加盖各公司印章。
2014年8月19日，储德公司（甲方）、A公司（乙方）和青华公司（丙方）达成《三方付款协议之补充协议》。
1、丙方同意接受乙方在2014年4月22日签订的《合作协议》与2014年8月12日签订的《三方付款协议》项下的全部权利和义务。
2、丙方法定代表人刘亮的注册资金1,450万元，全部由甲方出资。
3、剩余10,246,995.57元由李某某个人以现金形式对甲方进行偿还。
付款时间按照原《合作协议》与《三方付款协议》执行。
田云青代表储德公司签字、李某某代表A公司签字、刘亮代表青华公司签字，并加盖各公司印章。
青华公司工商登记存档的资料显示2014年11月15日田云青与刘亮签订《股权转让协议》，成为青华公司的投资人。
2014年12月17日青华公司的法定代表人和股东工商变更登记为田云青。
2015年8月25日，青华公司的法定代表人和股东又变更为刘亮。
田云青曾任储德公司的总经理。
李某某是刘亮的舅舅。
刘亮、田云青称未出资青华公司。
2015年9月17日，青华公司在当地的报纸上刊登了《关于成立青华公司临时工作小组的决定》。
临时工作小组的阶段性工作职责之一为清理、偿还公司债权、债务。
2015年10月16日，储德公司向青华公司发出《债权确认函》:截止2015年10月16日，青华公司尚欠储德公司:1、尚未结算、尚未开具增值税发票的应付款7,542,322.20元；2、已经开具增值税发票，应付款为16,722,014.10元；3、按照储德公司、A公司、青华公司的三方协议，青华公司尚欠储德公司24,746,995.57元。
之后，储德公司提起本案诉讼，要求判令青华公司支付上述钱款及利息，田云青及刘亮承担相应担保责任。
原审法院审理认为，储德公司起诉依据《合作协议》和《三方付款协议》，《三方付款协议》明确青华公司受让了A公司在《合作协议》的权利义务，并明确由青华公司承担《合作协议》中的付款义务。
而青华公司、田云青、刘亮抗辩称青华公司实际是由储德公司投资，双方不存在债务关系，其主要依据是《三方付款协议之补充协议》。
纵观该《三方付款协议之补充协议》，第一条重复了青华公司接受A公司在《合作协议》中的权利、义务。
第二条、第三条说明了储德公司付给A公司24,746,995.57元资金的实际去向，一部分用于刘亮成立青华公司的注册资金，另一部分A公司没有转给青华公司而由李某某个人偿还。
原审认为，A公司是由李某某租赁经营、刘亮是李某某的外甥，刘亮在李某某的授意下注册成立青华公司，A公司将《合作协议》的权利义务转让青华公司。
实际上是储德公司与李某某在A公司平台上无法合作转而在青华公司的平台上合作。
李某某利用了储德公司部分的预付款作为青华公司注册资金，并不能认为储德公司和青华公司是母子公司关系或股权投资关系。
储德公司和刘亮并没有代持股份的书面文件。
至于青华公司、田云青、刘亮举证储德公司的法定代表人陆胜安实际控制青华公司，但证据缺乏原件，故不予采纳，即便有，也可理解为储德公司基于《合作协议》、《三方付款协议》而取得对青华公司的控制。
因此，刘亮的出资来源于储德公司或者李某某同意个人偿付，《三方付款协议之补充协议》没有解除青华公司对储德公司的还款义务的表述。
则青华公司应承担到期的还款义务以及支付逾期利息。
田云青在2014年8月12日签署《三方付款协议》时代表储德公司在协议签字，其成为青华公司的股东是2014年12月17日，青华公司欠储德公司的债务由当时代表储德公司的田云青承担连带责任，本身就不合逻辑常理。
储德公司认为田云青曾经是被告的法定代表人故承担连带责任并无法律依据。
田云青曾是青华公司一人股东，但田云青受让刘亮的股份是私自行为，还是储德公司委派其总经理田云青成为青华公司的股东企图控制青华公司，后者的可能性更大。
因此，储德公司要求田云青承担青华公司还款的连带责任，不予支持。
刘亮实际并无投资青华公司之意，其完全在其舅舅授意下成为青华公司的股东。
储德公司要求刘亮承担连带责任并无法律依据。
从本案的证据材料看刘亮不可能与青华公司财务混同，因此刘亮不需要对青华公司的债务承担连带责任。
遂判决:一、青华公司返还储德公司24,746,995.57元；二、青华公司支付储德公司以24,746,995.57元为本金自2015年9月28日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至判决生效之日止的逾期付款利息；三、驳回储德公司的其余诉请。
一审案件受理费165,534元，保全费5,000元，合计170,534元，由青华公司负担。
判决后，上诉人储德公司不服，向本院提起上诉称:按照《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
根据该规定，一人有限公司的股东负有举证责任，现田云青和刘亮作为青华公司的股东，都未举证证明其财产独立于公司财产，因此应当对青华公司的债务承担连带责任。
另外，原审中储德公司申请调查田云青与青华公司之间的银行交易记录，但被原审法院拒绝。
原审对《三方付款协议之补充协议》的签订时间也认定错误。
青华公司的《工商登记信息》中的股权转让协议载明“田云青保证向刘亮转让的股权不存在第三人的请求权”，可见田云青实际控制青华公司。
综上，请求撤销原审判决第三项，改判田云青、刘亮对原审判决第一、第二项所确定的义务承担连带清偿责任。
被上诉人青华公司辩称:不同意储德公司的上诉请求。
青华公司和储德公司是母子公司关系，相互间不存在债权债务。
田云青和刘亮也不应承担连带清偿责任。
被上诉人田云青、刘亮共同辩称:田云青、刘亮是代储德公司持有青华公司股份，实际股东是储德公司，故田云青、刘亮不应承担连带清偿责任。
二审中，上诉人储德公司未向本院提交新的证据，但其向本院申请调查田云青两个银行账户2014年8月25日至2015年8月25日期间的全部交易明细，用于证明田云青持有、控制青华公司的财产。
被上诉人青华公司向本院提交下列证据:记账凭证2张、费用报销单4张、发票4张。
证明储德公司及其法定代表人陆胜安在青华公司报销费用，说明陆胜安实际控制青华公司。
上诉人储德公司对青华公司的证据质证认为:对真实性无异议，但对关联性不认可，不能证明青华公司的财产独立于田云青、刘亮的财产。
被上诉人田云青、刘亮对青华公司的证据质证认为:对该证据无异议。
被上诉人田云青向本院提交下列证据:1、北京市国家税务局通用机打发票；2、山西省国家税务局通用机打发票；3、中国XX有限公司专用收据，证据1-3证明案外人陆胜安和马某使用的手机号；4、供销合同；5、采购合同，证据4、5证明储德公司是青华公司的实际出资人和股东；6、（2016）沪浦证字第9112号公证书；7、（2016）沪浦证字第9110号公证书；8、（2016）沪浦证字第9115号公证书；9、承诺函；10、（2016）沪浦证字第9113号公证书；11、（2016）沪浦证字第9111号公证书；12、（2016）沪浦证字第9114号公证书；13、结算单，证据6-13证明储德公司是青华公司的实际股东，储德公司和陆胜安对青华公司进行实际控制。
上诉人储德公司对田云青的证据质证认为:对证据1-3的真实性无异议，但合法性和关联性不认可；对证据4、5的关联性不认可；对证据6-8真实性、关联性均不认可；对证据9真实性无异议，但关联性不认可；对证据10-13真实性、关联性均不认可。
另外，上述所有证据均不能证明青华公司的财产独立于田云青、刘亮的财产。
被上诉人青华公司和刘亮对田云青的证据均质证表示无异议。
被上诉人刘亮未向本院提交新的证据。
本院对青华公司和田云青提交的证据认证认为:本案争议焦点在于田云青、刘亮是否青华公司的实际股东，进而判断其是否需要对青华公司的债务承担连带清偿责任。
现青华公司和田云青提交的证据，其证明目的均围绕何人实际负责青华公司的经营展开，但本院认为股东权利有别于公司的经营权利，是否管理公司的经营事务与是否享有股东身份之间并无必然关联，因此对青华公司和田云青的证据均不予采纳。
储德公司申请本院调查田云青银行账户的交易明细，用于证明田云青持有、控制青华公司的财产，对此本院认为，田云青与青华公司之间是否有款项往来，与其是否享有该公司实际股东的身份之间并无必然联系，与公司有款项往来者未必即为股东，与公司无款项往来者亦可能享有股东身份，故本院对储德公司的该项调查申请不予准许。
本院经审理查明，储德公司、A公司与青华公司之间的《三方付款协议之补充协议》签订于2014年8月12日，原审认定相关事实有误，本院予以纠正。
原审认定的其余事实清楚，证据充分，本院予以确认。
本院另查明，二审庭审中，三名被上诉人均称田云青受让刘亮的股份没有支付过对价，上诉人则称不清楚是否支付过对价。
本院认为，储德公司以青华公司系一人有限责任公司，而田云青、刘亮先后担任过该公司的股东为由，要求该两名被上诉人对青华公司的债务承担连带责任，则储德公司先应举证证明田云青、刘亮的股东身份。
对于股东身份的证明，并不仅以工商登记资料为唯一判断依据，仍应结合与股东身份密切关联的权利义务进行评价。
股东的主要义务为缴纳出资，主要权利则包括获得分红、决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等等。
本案中，《三方付款协议之补充协议》中约定青华公司法定代表人刘亮的注册资金1,450万元，全部由储德公司出资，现亦无证据证明刘亮与田云青之间的股权转让支付过对价。
此外，储德公司亦未提交证据证明田云青或刘亮在青华公司中作为股东获得过分红，或者行使过其他股东权益。
因此，就现有证据观察，田云青和刘亮并未实际行使过股东权利，刘亮的出资义务亦由储德公司履行，虽然工商登记资料中存在该两人担任青华公司股东的记载，但是储德公司无法证明田云青和刘亮实际上具备股东身份，故储德公司以股东身份为基础要求该两人对青华公司的债务承担连带责任，本院难以支持。
综上，原审认定事实基本清楚，适用法律正确，判决结果应予维持。
据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理:
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 " title="" data-trigger="click" data-placement="top" data-original-title="第一百七十条" style="box-sizing: border-box; color: rgb(50, 163, 203); background: transparent; text-decoration: none; outline: 0px; transition: color 0.15s ease-out;">第一百七十条（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 " title="" data-trigger="click" data-placement="top" data-original-title="第一款" style="box-sizing: border-box; color: rgb(50, 163, 203); background: transparent; text-decoration: none; outline: 0px; transition: color 0.15s ease-out;">第一款 " title="" data-trigger="click" data-placement="top" data-original-title="第（一）项" style="box-sizing: border-box; color: rgb(50, 163, 203); background: transparent; text-decoration: none; outline: 0px; transition: color 0.15s ease-out;">第（一）项之规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币165,534元，由上诉人上海储德国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长金成
代理审判员周欣
代理审判员盛宏观
二〇一六年八月二日
书记员印铭
附:相关法律条文

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