普通合伙企业设立

　　1.合伙人：有二个以上合伙人。

　　合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得做合伙人，包括国家公务员、法官、检察官及警察。

　　上市公司、国有独资公司、国有企业、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【例题·单选题】关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的？（ ）（2013-3-30）

　　A.二者的投资人都只能是自然人

　　B.二者的投资人都一律承担无限责任

　　C.个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业

　　D.合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业

　　[正确答案]C

　　[答案解析]本题考核合伙企业与个人独资企业。

　　选项A错误。个人独资企业的投资人只能是一个自然人，合伙企业的投资人可以是自然法、法人或其他组织。选项B错误。个人独资企业的投资人承担无限责任，合伙企业包括有限合伙，有限合伙中的有限合伙人承担有限责任。选项C正确，选项D错误。个人独资企业可以依法变更登记为合伙企业，合伙企业也可以依法变更登记为个人独资企业。

　　2.出资

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人可以以使用权出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。下列哪一表述是正确的？（ ）（2011-3-29）

　　A.各合伙人不得以劳务作为出资

　　B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记

　　C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号

　　D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效

　　[正确答案]B

　　[答案解析]本题考核普通合伙企业。

　　普通合伙人可以劳务出资，可以使用权出资，合伙企业名称当然可以包含合伙人名字，合伙协议是法律行为，成立即生效，无需登记。

　　3.合伙协议

　　合伙协议应当载明下列事项（F18）

　　（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点

　　（2）合伙目的和合伙经营范围

　　（3）合伙人的姓名或者名称、住所

　　（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　（5）利润分配、亏损分担方式

　　（6）合伙事务的执行

　　（7）入伙与退伙

　　（8）争议解决办法

　　（9）合伙企业的解散与清算

　　（10）违约责任

　　4.合伙企业名称

　　应当标明“普通合伙”字样，可以使用“公司”字样。

　　5.合伙企业财产

　　（1）合伙企业财产的概念与范围：

　　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　（2）合伙企业财产的性质：

　　A.合伙人出资财产部分的性质

　　所有权出资——全体合伙人共有。

　　使用权出资——所有权依然属于出资人。

　　B.合伙积累财产的性质：

　　合伙人共有。

　　（3）合伙企业财产的管理

　　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，合伙企业法另有规定的除外。

　　合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。