董事会

　　有限公司的业务执行机关，有业务执行权和日常经营的决策权。

　　机关董事：公司组成之部分，其行为为公司之行为。

　　个人董事：具有权利能力，与公司居于委任地位。

　　（1）组成

　　成员为3-13人，法定除外。

　　股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司（国有全资公司），其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（国有全资公司应当有职工董事）

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（2）任期和留守

　　董事每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　（3）职权：

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　执行股东会的决议；

　　制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　决定公司的经营计划和投资方案；

　　决定公司内部管理机构的设置；

　　决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　制定公司的基本管理制度；

　　公司章程规定的其他职权。

　　（4）决议

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　决议表决，一人一票。

　　董事会的议事方式和表决程序，由章程规定，法定除外。

　　【例题·多选题】方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%.关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？（ ）（2012-3-68）

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责

　　C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任

　　D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

　　【答案】ACD

　　【解析】本题考核公司董事。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　【例题·单选题】新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？（ ）（2013-3-25）

　　A.决定公司的投资计划

　　B.否决其他股东对外转让股权行为的效力

　　C.决定聘任公司经理

　　D.决定公司的利润分配方案

　　【答案】C

　　【解析】本题考核执行董事。选项A.D错误，选项C正确。股东会是权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构。投资计划、利润分配等重大事项由股东会决定，任免经理等具体管理事务由董事会或执行董事负责。选项B错误。有限公司具有人合性，其股权外转须有股东决定。