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妥善保管公司的主要财产、账册、重要文件等资料并及时履行清算义务是有限责任公司股东的法定义务

发布日期:2018-09-18    作者:耿武杰律师
妥善保管公司的主要财产、账册、重要文件等资料并及时履行清算义务是有限责任公司股东的法定义务
 
引言
公司被吊销营业执照后,公司所欠的债务并非就一笔勾销,根据《公司法》规定,此时股东应启动公司清算程序,通过清算,使公司实现应收债权偿还应付债务,向股东分配剩余财产,以实现股东、债权人和其他参与主体之间的利益平衡。但在实践中许多公司的股东往往不愿意履行相对复杂的清算程序,采取一走了之、人去楼空,使公司处于半死不活的休眠状态,甚至有股东抱着破罐子破摔的心理,有意毁灭相关账册,致使债权人的利益受损。《公司法司法解释二》第18条第一款就是针对上述情况而作出的规定,根据该条规定,公司股东不履行清算义务或待遇履行清算义务的, 都将可能会被判担责。
以案说法
案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷
原告:杨某,被告:张某、王某、李某
基本案情:
被告张某、王某、李某为A公司的股东。2009年,A公司将其租用的场地陆续转租给包括本案原告杨某在内的多人用于经营木制品。原告租用场地后,构建了木材加工厂的地上建筑物。20118月某日,B管委会发出公告,通知A公司及租户于20118月底前自行拆除木材加工及相关违法建筑并搬离现场。原告租用的场地建筑物由于手续不全,属于违法建筑,于201111月被B拆除。由于属于违法建筑,B拆迁办公室没有给原告所建地上建筑物拆迁补偿款。原告将A公司等诉至法院,最终终审判决由A公司赔偿原告地上建筑物损失150万元。
上述判决作出后,由于A公司未在指定的期限内履行债务,原告于201411月向法院申请强制执行。201411月某日,法院向A公司发出《报告财产令》,要求A公司在指定期限内向法院如实报告其财产状况。之后,法院向A公司及本案三被告发出《责令交出账目通知书》,要求A公司及其股东在限期内将A公司所有账目及明细单等财务材料、公司法人银行存款帐号等交法院封存。法院还依法委托C会计师事务所对A公司提交的财务账目等财物资料进行审计。后因提供的材料缺少支撑财物账目的原始凭据,并非A公司完整的财务资料,导致审计不能。
20152月某日,A公司因不按规定年检,被工商行政管理部门吊销营业执照。三被告至今未对A公司进行清算。因A公司已人去楼空,公司资产不知去向,原告至今未获得赔偿款。无奈之下,原告将三被告诉至法院,要求法院判决三被告连带赔偿原告经生效判决确认的债权150万元及延迟给付期间的利息。
法院审理后认为
妥善保管公司的主要财产、账册、重要文件等资料并及时履行清算义务是有限责任公司股东的法定义务。根据《公司法》第180条、183条及《公司法司法解释二》第18条的规定,有限责任公司的股东在公司依法被吊销营业执照后应当在十五日内成立清算组,开始清算,股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁灭或者灭失,债权人有权主张其在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。本案中,A公司于20152月某日被吊销营业执照,三被告作为公司股东未在法定期间内成立清算组开始清算,也未对公司的清算事宜采取积极行动,法院认定三被告怠于履行公司清算义务。三被告怠于履行公司清算义务的行为,导致A公司资产流失,A公司无可供执行的财产,原告的债权得不到清偿。三被告对此应承担相应的法律责任,即三被告应对原告对A公司享有的债权承担赔偿责任。
至于被告辩称,A公司在被吊销营业执照前就已经亏损,因此才无法向原告履行债务。法院认为,由于A公司的相关财物账册等重要资料均掌握在A公司股东即三被告手中,三被告应举证证明公司在被吊销营业执照前就已经存在亏损的事实,但被告提交的《实物出入账》的记载无原始凭证佐证,且其仅有支出部分的记载,对收入部分基本无记载。而根据本案《场地租赁合同》及《应退租金、押金表》等证据,可以证实A公司自2009年起每月均有租金收入,故仅凭《实物出入账》,无法证实A公司存在亏损的事实。因此,法院对被告的抗辩主张不予支持。三被告作为A公司股东怠于履行清算义务,导致A公司资产流失,并导致生效判决所确认的债务未能清偿,三被告应当对原告的损失进行赔偿。原告要求三被告赔偿150万元及延迟给付利息,于法有据。
律师评析
《公司法司法解释二》第十八条实际上是对《公司法》第二十条确立的揭开公司面纱或公司人格否认原则的具体适用。
就本案而言,本案三被告的行为实际上既符合《公司法司法解释二》第十八条第一款规定的情形,又符合第二款规定的情形,但综合考虑后,法院仅适用了第一款的规定。对于被告称A公司资产并非因不能清算才流失,而是公司资产早已入不敷出,连年亏损,同时还提出公司并非清算不能,几个股东实际上已经清算过,原告未经法定清算程序也没有法院认定直接就认为公司无法清算不符合事实。律师认为,首先,关于公司早已入不敷出的事实,被告应承担举证责任,但其提交的证据只记载支出,并不客观真实,从本案原告及被告提交的证据中均可看出,A公司经营的场地对外出租给多位商户,每月均由租金收入,租户也未拖欠租金,由此可以腿短A公司实际上是有收入的,因此我们对被告提供的《实物出入账》不予认可。其次,虽然A公司未经法院清算程序认定该公司清算不能,但在相关执行过程中A公司已经因经营收入的票据、账务账册等材料不全而导致公司无法审计,本案庭审中被告也一再强调A公司的经营支出等财物原始凭证在政府拆迁时丢失,这也说明即便进入清算程序,因A公司的主要材料遗失,清算的最终结果也是无法清算。最后,原告申请对A公司的强制执行后,A公司并不配合,且公司被注销后,股东也不积极履行清算义务,导致原告未能从A公司拿到赔偿款。基于以上考虑,法院认定A公司的三名故宫已对原告的权益造成损害,应当对原告的损失承担赔偿责任。
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