合伙协议（律师精心起草）
发布日期：2018-09-27 作者：110网律师
周应良律师
因HZ镇属2017年脱贫出列村镇，年内基础设施建设及民房建设较多，砂石料需求量较大，而辖区内无砂石料厂。经合伙人任XX向有关部门申请海子镇清河村厂坪组为临时取料点，获得批准后。于2017年9月30日办理营业执照，名称为“彝良县VVVVV”；经营场所地为云南省昭通市彝良县HHHHHHHHHHH；经营范围为砂石料开采及销售。现针对彝良县VVVVV的经营管理，经各位合伙人协商一致同意后，在平等自愿的基础上，根据相关法律法规订立以下合伙协议，以兹共同遵守：
一、订立协议各合伙人:
合伙人：任XX，男，汉族，生于19XX年XX月XX日，身份证号码：53212919XXXXXXXXX，云南省彝良县人，住云南省昭通市彝良县洛泽河镇XXXXXXXXXXX，联系电话：135780XXXX。
合伙人：姜WW，男，汉族，生于19WW年WW月WW日，身份证号码：53212919WWWWWWWWW，云南省彝良县人，住云南省昭通市彝良县WWWWWWWWW，联系电话：15125WWWWWW。
合伙人：石TT，男，汉族，生于19TT年TT月TT日，身份证号码：53212919TTTTTTT，云南省彝良县人，住云南省彝良县海子乡TTTTTTTT，联系电话：1357TTTTTTT。
合伙人：李YY，男，汉族，生于19YY年YY月YY日，身份证号码：53212919YYYYYYYYY，云南省彝良县人，云南省昭通市彝良县海子乡YYYYYYYYYYY，联系电话：13638YYYYYYYY。
合伙人：冉HH，男，汉族，生于19HH年HH月HH日，身份证号码：53212919HHHHHHHHH，云南省彝良县人，住云南省昭通市彝良县角奎镇HHHHHHHHHHHH，联系电话：1388HHHHHHH。
合伙人：刘SS，男，汉族，生于19SS年SS月SS日，身份证号码：53212919SSSSSSSSSS，云南省彝良县人，住云南省昭通市彝良县龙安乡SSSSSSSSSSS，联系电话：18987SSSSSSS。
二、合伙协议条款
第一条 合伙宗旨：合伙各方本着平等自愿、互利共惠的原则，共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏，积极且谨慎开展合伙事宜。
第二条 合伙名称（字样）： 彝良县VVVVV ；
主要经营地： 云南省昭通市彝良县BBBBBBBBBBBB。
第三条 合伙经营项目： 异地搬迁工程临时取料 ；
合伙经营范围： 砂石开采及销售 。
第四条 合伙期限，自______年______月______日起，至______年______月______日止，共______年。
第五条 合伙人出资金额、 方式、期限。
(一) 以货币方式出资：
合伙人______(姓名)以___方式出资，计人民币________元。
合伙人______(姓名)以___方式出资，计人民币________元。
合伙人______(姓名)以___方式出资，计人民币________元。
合伙人______(姓名)以___方式出资，计人民币________元。
合伙人______(姓名)以___方式出资，计人民币________元。
合伙人______(姓名)以___方式出资，计人民币________元。
（注：各合伙人的出资，限于______年______月______日以前交齐，出资金额以实际缴纳金额为准。）
(二) 以其他方式出资
合伙人______(姓名)以土地使用权方式出资，计人民币________元。
该宗土地承包经营权（使用权）证编码 ；
该宗土地地名 ；
该宗土地四至界限，北至 ，南至 ，
东至 ，西至 ；
该宗土地长 ，宽 ，面积 。
该宗土地于 年 月 日起交付并投入合伙事宜使用。
(三) 非货币出资评估作价
1. 合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务、技术等出资。
2. 对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。
3. 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
(四) 本合伙出资共计人民币________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。
第六条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营管理、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(一) 盈余分配:扣除合伙开支及经营管理成本，盈余的以实际出资额为依据，按比例分配。（注：提取1元/方的资金作为合伙负责人任XX的日常经营管理成本费）
(二) 盈余分配时间：经各合伙人协商一致，每个月分配一次盈余。
(三) 债务承担:合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以际出资额为依据，按出资比例承担连带责任。
(四) 合伙的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
(特别提示:盈余分配与债务承担，可以约定按各合伙人各自投资比例或者平均分配与分担。未约定分配与分担比例的，由各合伙人按投资分配与分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)
第七条 入伙、退伙、出资的转让。
(一) 入伙。
1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；
2. 承认并签署本合伙协议；
3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙债务承担连带责任。
4. 新入伙人投资方式按本协议规定执行。
(二) 退伙。
1. 自愿退伙。各合伙人在合伙经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙:
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难以继续参加合伙的其他事由。
合伙协议未约定合伙经营期限的，合伙人在不给合伙事务执行造成不利影响的情况下，经全体合伙人同意后可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙:
①死亡或者被依法宣告死亡；
②被依法宣告为无民事行为能力人；
③个人丧失偿债能力；
④被人民法院强执合伙全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名:
①未履行出资义务；
②因故意或重大过失给合伙造成损失；
③执行合伙事务时有不正当行为；
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向彝良县人民法院起诉。
4. 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙事务的，待该事务了结后进行结算。
5. 退伙人在合伙中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
6. 合伙人退伙时，合伙财产少于合伙债务的，退伙人应当依照其应分担的比例分担亏损。退伙人应对基于退伙前的原因发生的合伙债务，承担无限连带责任。
(三) 出资的出质与转让
1. 合伙人以其在合伙中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙协议另有约定的除外。
3. 允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入合伙人对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙财产份额的，经修改合伙协议即成为新合伙人。
第八条 合伙负责人；合伙事务执行；财务管理人员及财务管理事项。
(一) 经全体合伙人决定，由任XX为合伙负责人，执行以下合伙事项
1. 对外开展业务，订立合同；
2. 对合伙事业进行日常管理；
3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物及设备实施等；
4. 支付合伙债务；
5. 存管合伙财产；
6. 其他由合伙负责人执行的事项。
(二) 经全体合伙人决定，由 负责财务管理，执行以下事项
1. 记录收支情况；
2. 缴纳相关税费；
3. 记录财产及债务情况；
4. 定期向其他合伙人汇报财产及债务情况；
5. 其他由财务人员办理的事项。
(三) 若聘请其他管理人员
1. 被聘任的合伙事务经营管理人员应当在授权范围内履行职务。被聘任的合伙事务经营管理人员，超越授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失造成损失的，依法承担赔偿责任。
2. 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归各合伙人共同所有，所产生的费用和亏损由各合伙人共同承担。
第九条 合伙人的权利和义务。
(一) 合伙人的权利:
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同商议决定，若商议不成，由合伙负责人决定；
2. 合伙人享有合伙利益的分配权；
3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；
4. 合伙人有退伙的权利。
5. 合伙人为了解合伙经营状况和财务状况的，有权查阅合伙会计账簿等财务资料。
(二) 合伙人的义务:
1.合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
2. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；
3. 分担合伙的经营损失的债务；
4. 为合伙债务承担连带责任。
5. 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（三） 与合伙无关债务
1. 合伙人发生与合伙无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙的债务；也不得代位行使合伙人在合伙中的权利。
2. 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙中的财产份额用于清偿。
第十条 禁止行为。
(一) 未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动，如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿；
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；
(三) 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易；
(四) 合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。
(五) 合伙人执行合伙事务，或者合伙从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙财产的，应当将该利益和财产退还合伙；给合伙或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第十一条 合伙营业的继续。
(一) 在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原名称继续经营原业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营；
(二) 在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限届满；
2. 全体合伙人同意终止合伙关系；
3. 已不具备法定合伙人数；
4. 合伙事务完成或不能完成；
5. 被依法撤销；
6. 出现法律、行政法规及地方性政策等规定的合伙企业解散的其他原因；
7. 其他不可抗力因素致使解散的情形。
(二) 合伙的清算:
1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙解散后15日内指定______合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。
4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。
5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
(一) 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。
(二) 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
(三)合伙人私自以其在合伙中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。
三、争议解决方式。
凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向彝良县人民法院提起诉讼。
四、其他。
(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议具有同等法律效力，若有冲突，以本协议内容为准。
(二) 入伙合同是本协议的组成部分。
(三) 本协议一式___份，合伙人各执一份。
(四) 本协议经全体合伙人签名、按印后生效。
合伙人:_____________________ (签章)
签约时间:________年______月______日
签定地点:__________________________
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