费X与王X等股权转让纠纷案

发布日期：2018-09-27 作者：杨振中律师

费X与王X等股权转让纠纷一审民事判决书
审理法院：北京市海淀区人民法院
案号：（2014）海民（商）初字第26134号
裁判日期：2014-12-25
案件类型：民事案件
文书性质：判决书
审理程序：民事一审
当事人信息
原告（反诉被告）费X，女。
委托代理人王学义，北京市浩林律师事务所律师。
被告（反诉原告）王X，男。
委托代理人杨振中，北京市大都律师事务所律师。
委托代理人牛钰，北京市大都律师事务所律师。
被告王X雁，女。
委托代理人肖志X，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。
委托代理人许波，北京市中伦文德律师事务所律师。
审理经过
原告（反诉被告）费X与被告（反诉原告）王X、被告王X雁股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）费X及其委托代理人王学义，被告（反诉原告）王X及其委托代理人杨振中，被告王X雁及其委托代理人肖志X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称
原告费X诉称：2014年6月2日，费X与古和X月文化传播（北京）有限公司（以下简称古和X月公司）签订《股权转让协议》，王X、王X雁作为股权出让方亦在该协议上签字。根据《股权转让协议》的约定，王X雁将其所持古和X月公司55%股权中的7.5%股权转让给费X，王X将其所持古和X月公司45%股权中的7.5%股权转让给费X。作为股权转让的对价，费X应支付股权转让款60万元，约定收款账户为×××，户名为王X雁。王X、王X雁在收到上述股权转让价款后，应于14日内办理完股权的工商登记变更手续。《股权转让协议》签订后，费X先后于2014年6月19日、6月23日（该次是通过其母亲连××付款），两次分别向王X雁账户内汇入30万元，累计全额支付了股权转让款60万元，履行了《股权转让协议》项下的合同义务。但在费X全额支付了股权转让价款后，王X、王X雁迟迟未进行古和X月公司的股权工商登记变更手续，自6月23日起算，至今已近3个月之久，远远超过了《股权转让协议》约定的14天的期限，已经构成严重违约。与此同时，在费X支付了股权转让价款后，费X发现，王X、王X雁就古和X月公司发展方向与其签订《股权转让协议》时发生重大改变，三方发生严重分歧，多次商讨解约事宜。2014年6月26日，在三方多次商讨解约事宜后，王X雁出具文件承认“由于14日内未办理完工商注册”，并同意解除股权转让，并返还费X35万元股权转让款。费X于26日当日收到了王X雁退还的35万元股权转让款。然而，就股权转让款尾款25万元，王X雁与王X却一再推脱，不予退还，导致费X陷入了既未获得股权，也未全部拿回股权转让款的境地。为此，费X曾向本院提起民事诉讼，费X、王X、王X雁因古和X月公司股权转让事宜，矛盾已经彻底激化，三方再无继续履行《股权转让协议》的可能。2014年9月12日，鉴于王X、王X雁的上述违约行为，费X向二人均发送了解约通知函（于2014年9月15日送达），明确告知二人《股权转让协议》已经解除，二人应立即向费X返还股权转让款尾款25万元。基于上述事实，费X认为，其与王X、王X雁之间的《股权转让协议》已因王X、王X雁的违约行为被费X依法解除，王X、王X雁作为股权出让方，应退还费X股权转让价款尾款，故费X诉至法院，诉讼请求为：1、请求确认费X与王X、王X雁于2014年6月2日签订的《股权转让协议》已于2014年9月15日解除；2、请求判令王X和王X雁返还费X支付的股权转让价款尾款25万元；3、请求判令王X和王X雁就返还上述股权转让价款尾款承担连带责任。
被告辩称
被告王X辩称：不同意费X的诉讼请求，理由如下：第一，双方签订的《股权转让协议》为双方真实意思表示，已成立并合法有效，该协议并未约定费X拥有单方解除的权利，也不存在法定解除的情形。第二，费X曾以同样的事实于2014年7月1日以重大误解起诉至本院要求撤销该协议，后被本院判决驳回。第三，费X称在其全额支付了股权转让款后，王X及王X雁却迟迟未进行古和X月公司的股权工商登记变更手续，自2014年6月23日起算至今已近3个月之久，远远超过了《股权转让协议》约定14天的期限，已构成严重违约，费X是在隐瞒事实，实际上，协议约定在费X支付股权转让款后14日内办理股权变更手续，按照费X的主张，其最后一笔股权转让款是在2014年6月23日支付的，那么按照约定王X最晚于2014年7月7日前办理完变更手续即可，但实际上费X在2014年7月1日就已经起诉要求撤销《股权转让协议》，根本不是费X所称从签订至今三个月，王X迟迟不予办理变更手续，而是费X购买后反悔了，在办理期限还未届满前就已经起诉了。同时王X在签订《股权转让协议》后一直在积极履行自己的义务，在上一个诉讼里以反诉的形式要求费X继续履行义务，并在判决后通知费X办理股权变更手续，但费X拒不办理。受让股权是费X提起并自愿购买，其购买后后悔并提起两个诉讼，费X起诉状中所述存在隐瞒事实。第四，费X称，在三方多次商讨解约事宜后，王X雁出具文件承认由于14日内未办理完工商注册并同意解除股权转让，是在虚构事实、偷换概念。首先王X从未与王X雁、费X三方一起商讨过解约事宜，王X也从未同意解约；其次王X雁单方与费X解约王X并不知情，且与王X毫无关系，王X也不同意解约。第五，王X本人并未收到费X直接支付的30万元股权转让款，费X所称25万元与此次转让款无关，实为王X雁归还王X的个人欠款。第六，王X同时提起反诉，要求继续履行协议，办理相应股权变更手续，支付30万元的转让款。被告王X提起反诉称：2014年5月，王X经过王X雁介绍与费X认识。费X与王X雁系同一咖啡制作培训学校的同学。因费X一直想投资开咖啡馆的心愿由来已久，其在了解到王X与王X雁注册的古和X月公司设立线上交流平台与开办线下咖啡屋共同开发盈利的经营模式后，产生了极大的兴趣并提议要加入。后经过三人协商签订了《股权转让协议》及《合作经营协议》。费X购买股权反悔想退股并两次起诉，同时拒绝办理股权转让手续，因办理股权变更手续需费X、王X雁配合，王X也并未直接收到费X支付的30万元股权转让款，其收到王X雁给付的25万元是王X雁归还王X的个人欠款，故王X提起反诉，请求判令费X支付王X股权转让款5万元。
被告王X雁辩称：第一，本案已经法院生效判决处理完毕，费X曾以重大误解为由起诉，现又以同一事实提出不同理由起诉，违反了一事不再理原则，应予驳回。第二，关于案件事实，《股权转让协议》签署后，费X支付了60万元至王X雁的账户，后费X要求返还股权转让款，此时王X雁已经将其中的25万元支付给王X，是费X自己要违约，要求解除《股权转让协议》，王X雁并不存在违约。后王X雁同意解除关于其股权的部分，关于王X的部分王X雁无法处置。王X雁将剩余的35万元已经退还给费X。王X雁没有违约，是费X违约。第三，根据北京市工商管理局海淀分局的告知，要进行股权变更登记，需要费X和王X签署股权转让协议书等文件，但费X不提供相关文件，也不配合，王X雁同意配合，不存在过错，不应承担任何责任。第四，关于王X提起的反诉，其并不符合法律规定，且在法院的生效判决中已经判决驳回王X的反诉请求。
反诉被告费X针对反诉原告王X的反诉答辩称：不同意王X的反诉请求。根据三方签订的《股权转让协议》第二条的约定，写明汇付到王X雁的账户，王X雁和王X同意将全部的股权转让款转给王X雁，王X雁也承认收到了股权转让款，包括了二人的股权转让款，费X已经履行了合同义务。王X以没有从王X雁处获得股权转让款向费X主张不成立。
经审理查明：古和X月公司成立于2014年3月18日，注册资本为10万元。
2014年6月2日，古和X月公司（甲方）与费X（乙方）签订《股权转让协议》，约定：古和X月公司股东王X雁持股55%转让所持7.5%，股东王X持股45%转让所持7.5%，甲方同意将公司注册资本15%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。乙方同意于本协议签订之日起当日支付甲方股权转让款人民币60万元（账户×××，户名王X雁）。甲方收到股权转让款后，协助乙方14日内办理完公司的工商登记变更手续。该协议甲方落款处加盖有古和X月公司公章及合同专用章，同时有王X雁、王X署名，乙方处署名费X。
2014年6月19日，费X向王X雁前述账户内转入30万元。同日，王X雁向王X转账10万元，向古和X月公司转账10万元。
2014年6月23日，费X的母亲连××向王X雁前述账户内转入30万元；同日，王X雁再次向王X转账15万元。
2014年6月25日，费X向王X发送微信，有以下内容：“我不管你俩这怎么了。如果是这个情况，我没有在工商局注册呢。有权利收回成本。我一回要告诉小雁我要收回成本”；“我的六十万是一定要收回的，这游戏我玩不起”；“X和律师沟通完。因为我没在工商局注册，所以这算是诈骗。大家斗法庭上见吧”；“如果我的钱不还给我，那大家都没好处”。
2014年6月26日，王X雁出具文件称：由于14日内未办理完工商注册，现解除股权转让，返还费X35万元。同日，费X出具收条，载明已收到王X雁35万元转账。
2014年7月1日，费X以王X和王X雁为被告诉至本院，请求判令撤销《股权转让协议》。
2014年8月18日，本院作出（2014）海民（商）初字第21160号民事判决书，驳回费X要求撤销《股权转让协议》及要求王X、王X雁连带返还投资款25万元的诉讼请求，驳回王X要求费X继续履行《股权转让协议》，并支付王X股权转让款30万元的反诉请求。根据判决书记载，因涉案股权转让协议中明确了转让款的收取账户为王X雁所有，现有的证据可见费X已经将上述款项于2014年6月19日及6月23日分两笔全额支付，故王X再行要求费X支付股权转让款缺乏事实依据。上述判决现已生效。
诉讼中，费X提交了致王X的《解约通知函》、EMS快递单及EMS快递查询信息打印件，网上查询结果为2014年9月14日妥投，本人收签收。王X不认可真实性，称没有收到，且不属于单方违约的法定情形。本院当庭拨打EMS查询电话11183进行查询，语音查询结果为邮件于2014年9月14日下午妥投，本人收，签收。王X不认可真实性，称EMS语音查询也有可能出错，应有王X本人签字的回单进行确认和证明。此外，费X提交了致王X雁的《解约通知函》、EMS快递单及EMS快递查询信息打印件，王X雁认可真实性，称非其本人签收，系由别人转交。上述两份《解约通知函》上均载明，自收到本函之日起，解除费X与古和X月公司、王X、王X雁于2014年6月2日签订的《股权转让协议》，并要求立即返还股权转让款尾款25万元。费X提交上述证据用以证明鉴于王X和王X雁的违约行为，费X发函明确告知二人《股权转让协议》已经解除，二人应立即向费X返还股权转让款尾款25万元。
诉讼中，王X提交了其与费X、王X雁于2014年9月15日的微信，其中王X发送微信内容为：“王X雁、费X，你们什么时候有时间咱们办理股权转让。我一直按合同履行，并遵从法院判决”；王X雁发送微信内容为：“王X，费X，你们什么时候有时间办理股权转让。我一直按合同履行，并且我已经解除了和费X的股份转让，已经返还转让款，并遵从法院判决。你们可以自行咨询并去工商局办理你们之间的股权转让事宜。如需协助，我会配合办理相关手续”。费X对该份证据的真实性认可，称是王X发给费X的，但是因手机坏掉，无法登陆微信，故其没有收到。王X雁对该份证据的真实性认可。
经询，费X和王X雁认可双方之间的股权转让合同关系已于2014年6月26日解除。费X称其要求解除《股权转让协议》系依据该协议第三条的约定和《中华人民共和国合同法》第九十四条关于一方违约致使合同目的不能实现的规定，王X和王X雁的违约情形是：第一，没有按期办理工商变更登记；第二，作为公司股东不自行履行缴纳公司资本义务，而是用费X支付的款项进行缴纳；第三，由于已经与王X雁协商解除，故其签订《股权转让协议》受让15%股权的目的就不能实现了。费X称按照《股权转让协议》的约定，变更登记应在股权转让款交完14日内完成，最后期限是2014年7月7日。
经询，王X雁称其与王X商量，将10万元作为公司注册资本实缴，剩余50万元是股权转让款，王X雁和王X平分。王X对此不予认可，称60万元均是股权转让价款。费X称其并不知道10万元用于缴纳公司注册资本。另查，王X雁在（2014）海民（商）初字第21160号案件审理过程中称其与王X每人应得股权转让款30万元。
上述事实，有原告费X提交的《股权转让协议》、中国工商银行个人业务凭证、居民户口簿、王X雁出具的文件、费X出具的收条、解约通知函、EMS快递单、EMS快递查询信息打印件，被告王X提交的企业查询信息、微信、民事起诉状、（2014）海民（商）初字第21160号民事判决书，被告王X雁提交的（2014）海民（商）初字第21160号民事判决书、中国工商银行凭证等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为
本院认为：在（2014）海民（商）初字第21160号案件中，原告费X起诉要求撤销《股权转让协议》，本案中其要求解除《股权转让协议》，两案中费X起诉的事实与理由并不相同，故并不属于一事不再理的情形。费X与古和X月公司于2014年6月2日签订的《股权转让协议》，主要内容为王X及王X雁将其持有的古和X月公司的股权转让给费X，王X雁和王X作为出让方在该协议上签字，应视为其与费X之间已经就股权转让达成合意，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。本案的争议焦点为费X是否有权解除合同。
首先，关于王X雁与费X之间的股权转让合同关系。根据《合同法》第九十三条第一款的规定，“当事人协商一致，可以解除合同”。本案中，《股权转让协议》约定的主要内容为王X雁将其持有的古和X月公司7.5%的股权转让给费X，王X将其持有的古和X月公司7.5%的股权转让给费X。2014年6月26日，王X雁出具文件称“解除股权转让”，返还费X35万元，费X出具收条，并在诉讼中认可，双方之间的股权转让合同关系已于2014年6月26日解除。因费X与王X雁双方现均认可已就协议解除协商一致，本院对此亦不持异议，故对于费X该部分诉讼请求，本院不再予以裁判。
其次，关于王X与费X之间的股权转让合同关系。《股权转让协议》中并未就解除合同的条件作出约定，故本案不适用约定解除权的情形。关于法定解除权，《合同法》第九十四条第（四）项规定，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，对方当事人可以解除合同。费X主张其系依据该规定行使法定解除权，并主张王X的违约情形是：没有在2014年7月7日之前按期办理工商变更登记；未自行缴纳公司资本，而用费X所付款项进行缴纳；由于已与王X雁协商解除，故其受让15%股权的合同目的不能实现。对此，本院分析如下：第一，关于办理工商变更登记一节。鉴于，费X分别于2014年6月19日和6月23日各向王X雁账户内转入30万元，共计60万元；而其于2014年6月25日向王X发送微信称要收回60万元；其与王X雁于2014年6月26日协商解除合同，且王X雁于同日返还费X35万元，费X出具收条予以确认；后费X于2014年7月1日诉至本院，要求撤销本案所涉《股权转让协议》，双方产生争议；本院作出（2014）海民（商）初字第21160号民事判决书后，王X曾向费X发送微信要求办理股权转让；诉讼中，王X亦表示可以配合完成股权变更登记；故不存在原告费X所诉因王X存在违约行为导致合同目的不能实现的情形。第二，关于公司资本一节，《股权转让协议》中并未对古和X月公司注册资本是否已经实缴及60万元股权转让款的用途作出约定，故王X对此也不存在违约。第三，关于受让15%股权的合同目的一节，因费X与王X雁系协商一致解除合同，故其该项主张亦不能成立。综上，费X主张行使法定解除权的条件不成立，无权要求解除其与王X之间的股权转让合同关系。
综合以上两点，对费X基于行使合同单方解除权而要求王X雁和王X连带返还股权转让款25万元的诉讼请求本院亦不予支持。
最后，关于王X要求费X支付其5万元股权转让款的反诉请求，因在本院（2014）海民（商）初字第21160号案件中，本院所作生效判决中认定费X已经向王X雁履行完毕股权转让协议下的全部付款义务，故王X再行反诉要求费X支付相应款项，缺乏必要事实与法律依据。至于王X与王X雁之间围绕费X所付款项的有关争议，王X可以另行解决。因此，对于王X的相关反诉请求，本院亦不予支持。
裁判结果
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告费X的诉讼请求；
二、驳回反诉原告王X的反诉请求。
本诉案件受理费二千五百二十五元，原告费X已预交，由其自行负担。
反诉案件受理费五百二十五元，反诉原告王X已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
法官信息
审判员　　魏玮
二〇一四年十二月二十五日
书记员　　赵曦

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