一人有限公司股东对公司债务承担连带责任之典型案例

二、案例信息
【关键词】
　民事 买卖合同 一人有限责任公司 股东连带清偿责任
【裁判要点】
1、一人有限责任公司股东未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任；
2、买卖合同纠纷中，可以一并处理债权人提出的要求一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的请求；
债权人能够举证证明待证事实发生具有高度可能性的，可以实现证明目的。
【适用法律条文】
《公司法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百四十一条第一款、第二款、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款。
【基本案情】
2012年原告与被告通过传真订立合同，原告按被告要求指示交付至被告在重庆某工地，被告订货多批次，少批量订货，原告只得通过第三方物流公司向被告发货至指定地点，原告共向被告分七次发货，共计96656元，被告收货后，拒绝出具委托书及对账确认单，原告多次催促被告，但被告拒绝付款，2014年4月，被告再次向原告订货，原告基于被告前几次的不诚信，要求被告结清以前货款，被告于2012年4月、9月分两次支付了以前部分货款共计66450元，原告向被告发了货。随后，原告多次催促被告付款，被告不再接听电话，2014年8月，原告清鸿公司起诉至德阳市旌阳区人民法院，要求被告承担清偿债务责任，同时要求被告股东侯某承担连带责任。
被告答辩称：被告不欠原告货款，被告已经清偿原告货款，被告收货地在公司所在地而不是重庆，原告送货至重庆，与被告无关，被告系有限责任公司，侯某作为公司股东，不应承担连带清偿责任。
德阳市旌阳区人民法院作为一审法院审理查明：原告多次通过第三方物流公司发货至重庆，发货单签收人是同一物流公司，发货单收货人均是同一人，被告有两次付款记录，被告系有限责任公司（自然人独资），被告股东在审理过程中未提供任何证据证明股东个人财产独立于公司财产。
【裁判结果】
德阳市旌阳区人民法院作出一审（2014）旌民初字第2924号民事判决：优盾公司在判决书生效后十日内支付原告货款人民币43756元及自2012年9月18日起至本判决确定的给付之日止以43756元为基数按每日万分之五计算违约金；（二）、被告股东侯某对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。
被告收到一审判决书后，上诉至德阳市中级人民法院，德阳市中级人民法院对一审审理查明的六次发货的事实与一审法院一致，但对2011年11月28日供货13550元，因原告仅提交自制的发货明细单、送货单，未提交物流公司货物受理单等证据证实该批货物已发送，二审法院对该批次供货未予确认，德阳市冲级人民法院作出（2015）德民三终字第18号民事判决：一、维持旌阳区人民法院（2014）旌民初字第2924号民事判决第二项；二、撤销旌阳区人民法院（2014）旌民初字第2924号民事判决第一项；三、上诉人优盾公司应于二审判决生效之日起十日内向被上诉人清鸿公司支付货款30203元及违约金。
【裁判理由】
一审法院认为，清鸿公司所提供的书证与其陈述能够相互印证，能够形成完整的证据链，符合民事案件证据的高度盖然性要求，结合本案事实综合分析，一审法院对清鸿公司陈述的真实性予以确认。因优盾公司未在一审法院要求的合理期间内提交相关证据证明其抗辩的事实，因而，对其抗辩意见一审法院未予采纳；
同时，被告优盾公司系一人有限责任公司，股东侯某并未举证证明其个人财产与被告优盾公司财产相互独立，依据《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任”，被告侯某作为公司股东，应当承担连带清偿责任。
【经验分享】
一、理解《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款，合同纠纷中，因当事人法律意识差，履行合同义务可能存在一定瑕疵时，若有付款记录，根据该条规定的高度盖然性原则，可以证明债务人对债权人履行合同义务具有可能性的，同样可以达到证明目的，因而，特别强调注意举证。结合本案分析，一方面清鸿公司特别注意组织证据，实现自己证明目的，另一方面，债务人优盾公司怠于举证证明其抗辩理由，因而，优盾公司应承担举证不能的后果。
二、一人有限责任公司对公司股东带来极大法律风险，也带来重复交纳所得税的风险，因而，建议股东在设立时，尽可能不设立一人有限责任公司。

（本案例虽是供稿律师代理的涉合同纠纷，与股东出资有关的法律服务的典型案例，为免引起当事方误会，产生新的纠纷，在提供本案例时作相应处理，以简称代替目标公司，请阅读者不要对号入座）。