香港的公司印章有几种？

发布日期：2018-11-21 作者：李开宏律师

Derek Chen 香港法观察与学习

复习：签署契据（deed）和普通合同的方法

上回书我们讲了香港公司法上一个很实际但却常常被人忽略的问题：香港公司签署契据（deed）的程序是什么？我们再来温习一下。
【回顾上回书请戳这里】：如何签署契据？

在2014年3月3日香港法例第622章《公司条例》（Companies Ordinance (Cap 622)）（下称“新公司条例”）实施之后，对于一间董事多于两名、且制备了法团印章的公司而言，签署契据（deed）的必要程序是：加盖“法团印章”（common seal）并附加签字，具体的签字要求以公司章程（articles of association）的规定为准，然后说明“本文件以契据（deed）形式签署”。如果这间公司没有制备法团印章，则签署契据的必要程序是：两名董事签字，或一名董事加公司秘书签字。

法团印章（common seal）是什么？是钢印，上面印有公司的名称。使用时通常先印在贴纸上，然后再把贴纸贴在档上。

“公司秘书（company secretary）”是谁？是一个公司的高管职位，可以由法人担任。
如果档的签署不符合上述要求怎么办？那就不能成立契据（deed），而只可能成立普通合同。而普通合同的诉讼时效只有6年，且需要有对价（consideration）支持。
那么，公司如何签署普通合同？
根据《新公司条例》第121条第3款，由“任何获该公司授权（不论明订或默示）行事的人签署（signed by any person acting with the company's authority (whether express or implied)）”即可。因此，有两类人可以代表公司签署普通合同：其一，公司的任何一位董事可以作为默示（implied）获授权人签字；其二，任何获得公司明确书面授权（power of attorney）的人可以作为明示（express）获授权人签字。当然，根据《新公司条例》规定，这个授权书（power of attorney）也是必须加盖法团印章（common seal）的。

印章的种类：概述

复习就先到这里。既然上回书讲到了法团印章（common seal），我们这里就来总结一下：除了“法团印章（common seal）”，在当今适用香港法的文书上，常见的各色“印章”还有几种？法律是怎么规定的，而实践当中又是怎么做的？

首先明确一点：2014年3月3日生效施行的《新公司条例》相对于《旧公司条例》而言做出了一个革命性的修订——从此之后香港公司可以没有法团印章（common seal）了！也就是说，我们可能会见到越来越多的没有任何“公章”或“印章”的香港公司。对于这类没有印章的公司而言，《新公司条例》第127条第(3)款提供了签署档的方法：两个董事签字，或一个董事加公司秘书签字。立法明确废除了对“印章”的强制要求，这可以说体现了香港作为自由放任市场经济“标杆”地区的一大特色吧。
虽然现在的香港公司已经不是必须制备印章，但由于华人圈子根深蒂固的“印鉴意识”，再加上诸多中介公司的强力推广，这几年来在香港新成立的公司大多数仍然会选择制备印章。因此，我们下文的讨论将全部以“公司在其章程里选择制备印章”为前提。

关于香港公司的印章种类及其使用，凡是接触过的内地朋友多少都会觉得困惑。在内地，公章的规格形制皆有规章可循，且有备案、有编号，清楚明白；其他有效力的印章如财务专用章、合同专用章都是顾名思义，在用途方面绝不会搞错。但香港的所谓“公章”就显得身份很模糊了，钢印、小圆戳、长条章，甚至还有大圆章和椭圆章……傻傻分不清楚。它们到底怎么区分呢？就我随便百度一下的结果，至今还没有哪个网友从法律上解释明白。

【五花八门的印章】圆的？方的？红的？蓝的？……到底哪个是“真正”的“公章”？傻傻分不清楚……

关于这个问题，我在上回书已经分析过了。这里直接说结论。
香港公司的印章有几种？答曰：法律上规定了两种：法团印章（common seal）和正式印章（official seal），但是，实践中通常有三种：法团印章（common seal）、小圆戳（company chop）和长条章（authorized signature）。

【三种实践中常用的印章】从右至左依次是法团印章、长条章和小圆戳

先说法律规定的。

《公司条例》规定的：法团印章（common seal）和正式印章（official seal）

“法团印章”（common seal）我们已经说过多次了，但这里还是要强调。《新公司条例》第124条规定：
124. 公司可备有法团印章等
Company may have common seal etc.
(1) 公司可备有法团印章。
A company may have a common seal.
(2) 公司的法团印章须属一个金属印章，印章上以可阅字样刻有该公司名称。
A company’s common seal must be a metallic seal having the company’sname engraved on it in legible form.
……

这里的“金属印章”，在实践中就指的是前面多次提到的“钢印”。
此外，还有一个我们上回书没提到的“正式印章”（official seal），分别规定在《新公司条例》的第125和126条上。根据这两个条文，任何制备了“法团印章（common seal）”的公司，还可以根据公司章程的规定，选择拥有一个“正式印章（official seal）”。这个“正式印章（official seal）”是“法团印章（common seal）”的复制本（replica），也就是说，它也得是一个钢印。
这个“正式印章（official seal）”可以有两个用途：第一，在香港以外的地方使用；第二，用在公司发行的证券上面。
如果这个“正式印章（officialseal）”是作为第一个用途，即“在香港以外的地方使用”的话，根据《新公司条例》第125条，它上面除了印着公司的名字之外，还需要“以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。（engraved on it in legible form the name of every place where it isto be used）”。也就是说，如果持有法团印章（common seal）的公司打算在内地或者外国使用法团印章，但又不方便把法团印章（common seal）带出香港，那么它就可以根据公司章程的规定，制备一枚或多枚“正式印章（official seal）”。每一个“正式印章（official seal）”的材质和形状都和“法团印章（common seal）”相同，但“正式印章（official seal）”还需要在上面额外多印几个单词，说明该印章所适用的地域，例如“仅限中国内地使用”、“仅限中国广东省使用”等。
法律的初衷是好的，但不知道为什么，这种“正式印章（official seal）”似乎在实践中很少用到。坦白讲，我见识短浅，至今还没见到哪个香港公司在内地使用过写着“仅限中国内地使用”的这个“正式印章（official seal）”，也没见过这种印章实物。但是，《公司条例》真真切切地赋予了香港公司这样一个权利，只不过它通常被大家忽略了而已。其实，我认为香港公司根据《公司条例》制备这样的几个专用于外地使用的正式印章也是有好处的。首先，有了这样的印章，香港公司就可以做到其在内地或外国签署的档也可以构成香港法上的“契据（deed）”而无需把法团印章（common seal）带出香港。其次，印章上明确写上所适用的地域，这就防止了印章的滥用，即不会把仅适用于内地的印章乱用到其他国家去。
此外，单从理论上看，这个印章还有一个重要的好处，那就是可以通过授权给特定的人盖印权限，从而规避公司章程可能规定的“加盖法团印章必须由两个人签字”的条款。上文书提到过，加盖法团印章的程序必须符合公司章程规定。而对于大多数采纳了622H章程模板的公司而言，这意味着在加盖印章之外必须还有两个人的签字：两个董事、或一个董事加公司秘书、或一个董事加获得董事授权的人。而对于“用于外地使用的正式印章（official seal）”而言，《新公司条例》第125条第(3)款规定：
备有正式印章供在某地方使用的公司，可藉盖上其法团印章的书面档，授权任何为此而获委派的人，在该地方于该公司属其中一方的契据或任何其他档上，盖上该正式印章。
A company with an official seal for use in a place may, by writing under its common seal, authorize any person appointed for the purpose to affix,in that place, the official seal to any deed or any other document to which the company is a party.
据此，公司可以通过加盖法团印章（common seal）出具书面委托（power of attorney）的形式，委派一个人在印章所指明的外地作为加盖该“正式印章（official seal）”的代表，这个人可以是董事，也可以不是董事。注意，这里只要委派“一个人”就可以了，而且他可以不是董事。因此，只要委托程序合法有效，在外地加盖该“正式印章（official seal）”就只需要一个人的签字即可，而不再需要两个人的签字了。
举个例子，假设某个香港公司打算出让其持有的另一家香港公司的股权给内地的公司，而那个香港公司的实际控制人也是个内地人，虽然股权转让合同适用香港法，双方却都希望合同在香港签署。根据惯例，这样的股权转让合同由于附带有若干单方承诺，通常是需要以契据（deed）形式签署的——我们在“契据的作用（之二）”这篇文章里曾经提到过其中的两份契据：“弥偿契据（deed of indemnity）”和“守约契据（deed of adherence）”。以契据（deed）形式签署，那就需要加盖香港出让方的法团印章（common seal），而这却不一定方便。且不说法团印章可能会遗失，补办很麻烦，而且公司里代表其他股东利益的董事可能会反对将法团印章（common seal）带出香港，或者拒绝签字，导致法团印章的加盖由于不具备两个人的签字而未生效。这种情况下，如果该公司制备多一份“仅限内地使用”的印章，由公司以契据（deed）形式授权一个董事或任何其他人在内地使用该印章，则该人就可以凭借加盖该印章和自己的签字使得在内地签署的契据（deed）生效。
这个“正式印章（official seal）”还有第二种用途：用在公司发行的证券上。根据《新公司条例》第126条，这样的“正式印章（official seal）”仍然是“法团印章（common seal）”的一个复制本（replica），也是钢印，但该钢印上需要明确刻上“证券”及/或“securities”字样。但是这样一来，这种“正式印章（official seal）”的作用和“法团印章（common seal）”就没什么太大区别了，而且也不如“在外地使用的印章”那样有诸多理论上的好处，公司一般都不会费事再去多刻制这样一个钢印。实际上，在香港公司登记注册成功后所取得的公司档中，一般都会有如下图的这样的一个“股份证明书”，也就是俗称的“股票”。

【股份证明书】香港每一家“股份有限公司（company limited by shares）”设立的时候都会从公司注册处那里拿到这样的一本“股票”。

注意看图中有这样一句话：“...given under the Common Seal of the said Company on the ...day of ... （于某年月日由公司加盖其法团印章）”。这就意味着，绝大多数公司在它自己发行的股票上都会加盖“法团印章（common seal）”，根本不需要额外刻制一枚“专门用来盖在证券上”的钢印。因此，这个法律提供的“正式印章（official seal）”也就没有用武之地了。
当然了，所谓“证券”也不止有股票这一种。还有债权证（debenture）、信托契据（trust deed）等等，但那些和股票一样，通常都是直接加盖“法团印章（common seal）”的，也用不着额外搞一个“正式印章（official seal）”出来。
——这时候，有些熟悉内地法律的读者可能会提问了：难道香港的随便什么“有限责任公司”都能发行股票？不是只有上市公司或者至少要是“股份有限公司”才能做吗？
——我要说的是：没错，香港“随便什么”公司都可以是“股份有限公司（company limited by shares）”。别看中文名字一样，但这个“股份有限公司”的概念和内地的完全不同。这个咱们后文书会讲到的，此处暂且不表。

最后我想提一点，关于这个“正式印章”的翻译。我们可以看到，在《公司条例》中，英文official seal对应的概念是“正式印章”。因此我们在做涉及香港法的法律文书中译英的时候就要注意了：不要随便把“公章”一词翻译成official seal，而要根据语境考虑适当的翻译。也就是说，如果“公章”一词指的是内地公司的公章，则翻译成official seal是可以的；但如果指的是香港公司的“公章”，则通常应当翻译成common seal（法团印章），除非从上下文可以明确看出来对common seal没有要求。

实践中常用的：法团印章（common seal）、小圆戳和长条章

上面我们了解到了在法律层面上，《公司条例》所规定的印章其实只有两种：法团印章（common seal）和正式印章（official seal），二者都是钢印。
但实际上，凡是操作过香港公司设立的读者可能都会提出不同意见，因为实际上几乎每一间香港公司手头除了钢印之外都至少还有一个小圆戳和一个长条章，这样一来香港公司实际拥有的章就是三个：法团印章（钢印）、小圆戳（塑胶章）和长条章（原子章）。
一般来说，在香港公司设立完成后，我们都会从公司注册处（Companies Registry）那里得到一个绿色的盒子，里面装着公司设立有关的档，以及三个印章：法团印章（钢印）、小圆戳（塑胶章）和长条章（原子章）。这会给我们一个印象，即这三个印章的效力是完全一样的，至少是法律所认可的。但实际情况却不是这样。我们对这三个章的用途的理解，最好还是从法条出发。这就是为什么我在上文会花许多篇幅来解释《公司条例》到底是如何规定的，即使那个“正式印章（official seal）”几乎没有在实践中出现过。

【绿盒子】这里面装着公司注册证书、商业登记证书、公司章程、空白股票、空白帐本，还有三个章。

绿盒子里的三个章当中，钢印就是我们的“法团印章（common seal）”。正如上文反复强调的，这个钢印才是《公司条例》以及大多数公司签署的合同当中所指的“印章”。

只要公司制备了这个钢印，那就只有通过加盖这个钢印，才可能满足签署一份“契据（deed）”的条件，否则签署出来的就只可能是普通合同。通常需要公司加盖“法团印章（common seal）”的场合包括：不动产买卖合同、股权转让合同、抵押合同、借款合同、股票和其他证券等，其他情况下公司可以根据实际情况选择是否加盖“法团印章（common seal）”——是否需要将这份档以契据（deed）形式签署。
正因为公司通常只在很特殊的情况下才需要加盖“法团印章（common seal）”，所以给人们一种印象，那就是“法团印章（common seal）”不重要。这实在是一种误解。正相反，正因为“法团印章（common seal）”太重要了所以平时用得不多，但这并不代表“法团印章（common seal）”没有用——任何档中写明了需要“盖章”的场合、或任何公司认为需要签署契据（deed）的场合，都需要加盖这个“法团印章（common seal）”。

绿盒子里的三个章当中，最缺乏法律地位的就是小圆戳，有些场合被俗称为company chop。

因为它的形状恰好是圆的（不像钢印印在贴纸上是有“毛边”的，更不像长条章是方的），有的时候也会被内地人误认为是内地“公章”的迷你版，从而在心理上更容易接受。我就曾经见到过一个内地公司强烈要求与它合作的香港公司加盖这个小圆戳，理由居然是“那个不是看起来更像公章吗”。但实际上，这个小圆戳根本不是公章，它在《公司条例》上不具有法律地位。如果一份合同上，香港公司仅仅加盖这个小圆戳的话，那么通常这份合同并不能对该公司产生法律约束力。
在我看来，公司注册处发这枚小圆戳给公司，本来就不是让公司用它来签署合同的。它真正的用途应该是作为公司单方意思表示的一种佐证，说白了，就是公司通过加盖这个小圆戳表明公司“知道某种事实”或者“某个行为是公司所做的”。但是，小圆戳本身仅仅是一种证据而已，并不能仅凭它本身而让这份文书约束公司。在实践中，小圆戳最常用的场合包括：加盖在进货单、对账单、付款凭证（invoice）上，证明公司知悉该等事实；加盖在合同文本的修改处，证明这个修改是公司所为。但是，所有这些“证明”都是可以被相反证据推翻的。如果我们真的对于公司加盖“小圆戳”所要证明的事情很在意的话，那最好是要求至少一名公司董事签字。

绿盒子里的三个章当中，内地人最常见的当属“长条章”。这个我们在上文书给过图，就是这样的东西——原子章写着authorized signature（授权签字人）栏位，然后需要有一个人在上面签字。

如上文书所说，这个“长条章”实际上并不是公司印章，而只能说是签名的一种形式。使用这种“长条章”必须配合签字，否则不发生任何效力。但即使配合了签字，也要注意两个问题：其一，仅有这个“长条章”加签字是不能成立契据（deed）的，只可能成立普通合同，因此对于成文法规定必须采用契据（deed）的某些档，例如不动产转让合同、股票等，仅有“长条章”是不能生效的；其二，这个在“长条章”上签字的人，根据《新公司条例》第121条，需要取得“明示或默示”的公司授权。这个明示（express）的授权可以是授权该人签字的董事会决议（board resolution），或者是加盖法团印章（common seal）的授权书（power of attorney）；而在实践中通常都认为公司董事本身是被视为获得公司默示（implied）授权签字的人。因此，作为内地当事人审查香港公司签署的档时，面对长条章我们也应当随之核查两个方面的情况：通过公司的“周年申报表（annual return）”核查签字人是否公司董事，或者核查公司是否有授权该人签字的董事会决议或授权书。在后一种情况下，这个授权签字人可以不是公司董事。

以上就是在实践中常用的三个章：法团印章（钢印）、小圆戳和长条章，再没有其他了。如果刻章的中介说他还可以刻出其他形状的章来，那我们真的没必要花那个冤枉钱。
总结这三个章的用法，我编了个口诀，辅助记忆：

在香港，问公章，只有钢印是真章
签契据，少不了，效力最高时效长
小圆戳，是佐证，配合签字更稳当
长条章，非契据，签字权限要提防

当然最后还要补充一句：如今香港公司是可以没有任何印章的。

今天就讲到这里，下回书咱们来聊一聊香港的公司章程。

作者简介：
Derek Chen，北京人士，旅居华南。持有中国内地律师执业证。
中国人民大学（Renmin University of China）法学学士（LLB）、香港中文大学（Chinese University of Hong Kong）法律博士（JD）、法律专业证书（PCLL）

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