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公司减资未通知已知债权人,股东要承担补充赔偿责任

发布日期:2018-12-30    作者:李时利律师
最近,本律师在办理一宗货款纠纷案件时,发现债务人公司股东存在非法减资行为,遂起诉公司股东,要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任,得到法院的支持。现将办案经验分享如下:
一、基本案情
20155月至20168月期间,A公司B公司供应货物,B公司尚欠A公司货款人民币500万元未付A公司向法院起诉,要求B公司支付相应货款及逾期付款损失。后法院作出《民事判决书》,判决B公司应支付A公司货款人民币500万元,并支付逾期付款损失。判决生效后,B公司未支付任何款项给A公司。A公司于是向法院申请强制执行,但B公司已人去楼空,停止经营,法院无法执行到B公司任何财产。
本律师作为A公司代理人,经查询B公司工商档案,发现B公司于2016525日召开股东会,通过决议将B公司注册资本从2000万元减至1000万元,并于2016527日在某报发布了《减资公告》,但未就减资情况通知已知债权人A公司。
于是,本律师代理A公司,向法院起诉B公司股东甲、乙、丙,要求甲、乙、丙对其减资行为给A公司所造成的货款等损失承担补充赔偿责任。法院经审理,判决甲、乙、丙在其减资金额范围内对B公司欠付A公司货款中的460万元及判决确认的相应利息损失中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
二、裁判要旨
减资行为虽不属于抽逃出资,但因公司资产减少降低了公司承担责任能力,直接影响到公司债权人利益,故法律对公司减少注册资本规定了比增加注册资本更加严格的法律程序。股东违反《公司法》规定的减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资性质,减资股东应在其出资范围内对公司债务承担连带责任。
三、要点分析
《公司法》第一百七十七条规定:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》的上述规定要求:
1、公司减资未履行通知已知债权人的义务时,减资行为对该等债权人不发生法律效力;
2公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务,不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务;
3公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务,公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的,当公司减资后不能偿付减资前的债务时,公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
4减资行为违反法定程序,实质上属于抽逃出资性质。
综上,公司减资必须依照法定程序,否则股东要承担补充赔偿责任。
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