目标公司被宣告破产，是否会导致股权转让合同无效？

发布日期：2019-05-14 作者：石文辉律师

一、基本案情
2004年5月12日，甲与乙签订《股权转让合同》，约定3年禁售期满后即2006年2月8日，甲将其所持丙证券公司股权转让给乙。同日，乙向甲支付第一笔股权转让款4000万元。2008年7月31日，丙公司被裁定进入破产程序。2010年1月18日，乙诉请法院要求解除股权转让合同。

二、法院裁判
判决驳回乙的诉讼请求。

三、律师点评
本案中，现有事实尚不能导致《股权转让合同》不能履行。首先，丙公司虽被撤销证券经营资格，但并不影响股权的转让。其次，尽管丙公司进入破产程序，但尚未被注销，根据《企业破产法》第二十五条第一款第（三）项的规定，股权仍在并可转让，不影响股权转让合同继续履行。最后，甲应在2006年2月8日将股权转让给乙，期间甲一直积极主动履行，且丙公司直到2008年7月31日才被裁定进入破产程序。在丙公司被裁定进入破产程序前，双方有充足时间办理股权交割手续。故股权在事实上能否进行转让，是法院判决合同是否有效的一个关键点。

四、律师建议
在实务中，股权交易价格一般由双方当事人协商确定，但双方应当对股权价值做好充分的评估。故在签订股权转让合同前，作为股权受让方，最好聘请律师进行尽职调查，包括转让方的经营情况和财务状况等，同时还应对目标公司的文件进行认真研究，发现交易风险并提前做出预防。

相关法条：
《中华人民共和国公司法》
第一百四十一条第一款发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

《中华人民共和国企业破产法》
第二十五条管理人履行下列职责：
（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
（三）决定债务人的内部管理事务；
（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；
（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
（六）管理和处分债务人的财产；
（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
（八）提议召开债权人会议；
（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。

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