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广东高院服务保障民营企业健康发展典型案例(四)潘某诉诺信公司公司解散纠纷案

发布日期:2019-09-17    作者:巢伟乾律师

(一)基本案情
诺信公司设立于2002年8月5日,潘某为持股34.29%的股东,公司另有伍某某、海汇投资公司等11位股东。潘某曾任公司总经理,任职期间潘某为诺信公司向银行贷款提供了担保财产。2015年,潘某因个人经营理念和公司的发展冲突为由辞职。2016年,诺信公司的几笔借款债务已届清偿期尚未偿还,潘某以公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失为由诉至法院,请求解散诺信公司。
(二)裁判结果
广州市黄埔区人民法院认为,潘某个人经营理念与公司之间的冲突,可以通过召开股东会,行使股东表决权的方式解决。诺信公司的负债及亏损情况也有逐渐好转趋势,内部管理并未陷入僵局。潘某对于提供担保所可能产生的法律后果及风险理应具备预见能力,即使其最终承担了担保责任,亦享有救济途径,并不属于通过其他途径不能解决的情形。故判决驳回潘某诉请解散公司的诉讼请求。广州市中级人民法院维持原判。
(三)典型意义
因经营理念产生分歧或因争夺公司的实际控制权导致股东提起公司解散的诉讼逐渐增多,公司是否具备法定解散条件是公司解散纠纷中最常见也最具争议的法律问题。本案的裁判争点在于对公司治理的决策机制是否失灵、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的认定。本案探寻公司治理的运行状态,分析股东诉讼的内在诉求,在公司设立以来的历史沿革及前景考量的基础之上,最终认定公司不具备法定解散条件,并指出各股东之间矛盾化解、优化公司治理结构的有益建议,对于引导公司治理规范化,促进企业健康发展具有积极意义。
 

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