买家交易款汇入销售经理个人账户 法院：不构成表见代理 支付行为认定无效

“法人就是公司，自然人就是公司里面上班的人。”一直以来，很多人就是这么理解这两个词语的，殊不知交易中如果混淆了法人和自然人，法律风险会大幅上升。
        近日，上海市金山区人民法院（以下简称“上海金山法院”）就审结了一系列法“人”与自然“人”之争案，涉案金额多达千万元人民币。
【案情回放】 
        上海S公司生产的原料质量上乘，在市场上颇具竞争力，常年来订单络绎不绝，与几十家公司建立了长期的采购关系。对于业绩上的腾飞，S公司的销售经理周某居功至伟。采购环节中，周某东奔西跑，积极拓展业务，及时回应客户需求，主动记录售后服务并联系反馈，加上策划的促销活动力度大，多年来周某与多家合作的公司负责人和一线业务员取得良好的联系，诸多采购商谈起S公司便想到了周某。 
        按照惯例，在交易环节中，买家收到S公司提供的货物后便会第一时间将货款打入销售合同中约定的S公司的银行账户，交易迅速高效。不过2017年至2018年期间，部分S公司的客户均收到了项目经理周某推送的信息。 
        “S公司下个月上市，之前那个账户暂停使用，你可以先把钱汇到账户xxxx，户名就是我的名字，收款后我立刻给你出具收条。” 
        “S公司最近涉诉，之前那个账户被法院冻结了，你汇款过去不方便，可以先汇到我的个人账户xxxx，我明天给你寄一份确认收款的承诺书。” 
        都是多年的合作对象了，很多客户均未对周某的话产生质疑，以后的交易款便打到了周某的账户。 
        几个月后，上述客户却收到了S公司总经理陆某要求交付货款的来电。 
        S公司与数家合作公司就涉及上千万的交易款争执不清，遂诉至法院。
上海金山法院经审理后查明，S公司与买家的销售合同中明确约定了：
1、买家应当将货款通过银行汇款的方式汇入S公司名下账户xxxxx；
2、S公司不接受买家现金支付方式；
3、买家只有获得了S公司印章的书面授权委托书原件后方能允许向S公司指定人员支付货款。
审理中，买家提供的收条或为周某个人手写，或收条落款印章为周某私刻。
【以案说法】 
        上海金山法院审理认为虽然周某为S公司的工作人员，但是并没有足够的客观表象使买家有理由相信周某具有代理S公司收款的权限，而买家多次向周某个人账户进行大额转账及向周某个人支付大额现金，显然是对周某职务代理权限过于轻信，对争议及风险的发生持放任态度，主观上亦不属于善意且无过失，不能认定买家向周某个人的付款对S公司构成表见代理。根据法律规定，周某无权代理S公司进行收款，买家的付款行为不能受到代理制度的保护，付款效力只针对周某个人，与S公司无关，被告仍应当向S公司支付货款。 
        上海金山法院经审理，对上述买家的货款支付行为认定无效，判决买家继续向S公司支付货款和相应的违约金。 
        在本案审理期间，上海金山法院也与公安机关、检察院合作，最终找到了原S公司业务经理周某，以挪用资金罪追究其刑事责任并对周某非法行为获取的财产冻结、扣缴、拍卖，弥补了受害公司的部分损失。 
        法院提醒，交易市场中存在诸多经验风险和法律风险。本案中，尽管被告公司将款项支付给了S公司内部的员工周某，进行了付款行为，但是商事主体不同一般的自然人，在交易中应当承担较高的注意义务，谨慎审查交易对方的主体资格。本案裁判结果充分提醒企业，一方面要加强员工管理，建立成熟严格的公章管理制度，合理划分不同岗位的职能与交易权限；另一方面在交易往来中也要谨慎审查对方资质，合理把控风险。 
        【法辞典】 《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。 
        第四十九条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。 
        第一百零九条 当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 
        第一百一十四条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 
        约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
 二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 
        第一条第二款 对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》 
        第六十四条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 
        第一百四十二条 法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 
        第二百五十三条 被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 
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