土地租赁合同纠纷

2017年6月7日，青岛市C区农业局（以下简称农业局）工作人员李某某到我所咨询，称农业局与青岛Y工贸有限公司（以下简称Y）土地纠纷一案一审已经结束，Y败诉，现该公司提起上诉，农业局决定请我所代理这一案子。经了解，原某区种猪场（全民所有制企业），由于行政区划原因更名为青岛市C区种畜禽场，划归C区农业局主管，后因该企事业破产倒闭，农业局对该企业名下的厂房及土地负责运营管理，该土地现由Y实际占有，农业局要收回该土地，但Y以其拥有土地产权为证由不同意农业局收回，另查，该块土地以前曾抵押给银行，青岛L植物油有限公司（以下简称L公司）代为偿还贷款，银行将该土地产权交给了L公司，该土地没有变更产权登记，根据了解的情况，我们总结分析了案件代理如下意见：
1、涉案上地及房屋没有依法办理物权变更登记，被上诉人从未就涉案土地进行过物权处分，涉案土地权利人是被上诉人
涉案土地及房屋登记在青岛市某区种猪场名下，该企事业为全民所有制企业、后由于行政区划原因、青岛市某区种猪场更名为青岛C区种畜禽场，划归被上诉人主管，该企业破产倒闭后，为盘活不良资产，被上诉人对登记在该企业名下的厂房及土地负责运营管理，Y公司辩称的涉案土地已经押给银行，L公司代为偿还了债物、取得了土地的产权证明，由于上诉人与L公司为两个不同的法人主体、拥有上地产权证明的是L公司而不是上诉人，另外即使L公司代为偿还了银行债物，被上诉人也从未收到该代偿债权转让的通知，该通知对被上诉人也不产生效力，其次由于该土地虽然抵押给银行，但未依法办理抵押登记，所以银行、L公司、上诉人都没有依法取得抵押权，银行的抵债行为无效，L公司自愿代为偿还债物，只是取得了债权的追偿权，与涉案土地的物权无关；
2、本案未过诉讼时效
因《租赁合同》约定的租赁期间为2004年10月1日至2019年9月30日，所以该合同仍在履行期间，根据司法实践，主张租赁期间租赁费均从最后一期履行期限届满之日起算，上诉人没有向被上诉人主张解除合同，也没有明示要拒交租赁费，被上诉人权利没有受到侵犯，所以本案没过诉讼时效。
3、被上诉人变更诉讼请求符合法律规定
      很据《民事诉讼法司法解释》第二百三十二条:“在案件受理后，法庭辩论结束前，被上诉人增加诉讼请求，上诉人提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”在庭审过程中被上诉人提出与上诉人进行土地交接，上诉人以涉案土地及房屋为上诉人所有为由拒绝交接，为减轻双方的诉累及节约司法成本，被上诉人追加诉讼请求，要求上诉人腾出交归涉案土地及房屋，法院依法进行了开庭审理，符合法律要求。
      2017年7月28日，青岛中院公开开庭进行了审理，上诉人诉讼代理人、被上诉人诉讼代理人都庭参加了庭审。最后法院终审判决驳回上诉，维持原判。
启示：
      租赁合同纠纷属于常见案件，本案由于存在行政区划变动、关联企业、银行抵押以及其它历史原因，涉及多重法律关系，二审案件的答辩状一定要针对上诉人的上诉状进行有理有节的反驳，目的就是维持一审判决，经过该案件的实际操作，总结学习了如下几点操作技巧。
1、关于主体适格问题
本案中针对上诉人所称的被上诉人主体不适格问题，被上诉人明确了由于行政区划原因，原企业划归上诉人主管，另，因原企业倒闭，为盘活国有资产，C区国有资产办公室授权被上诉人对原企业进行运营管理，因此上诉人主体适格。
2、明确债权与物权的区别
本案中L公司代为清偿银行债务，只是依法取得了对被上诉人的债权，而涉案土地及房屋的物权由于没有依法登记，根据《中华人民共和国物权法》第九条、第十规定，不动产物权的设立、变更、转让、消灭经依法登记发生效力，未经登记不发生效力，因此而涉案土地及房屋的物权并没有转移，其权利人还是被上诉人。