“夫妻公司”闹矛盾争抢70万应收款 法院依交易习惯认定“真身”

作者单位：苏州市虎丘区人民法院 作者：蔡燕 艾家静 在合同中作为“供方”开具增值税发票的是宇宙公司，一直下单送货的却是银河公司，本来订货方与两家公司如此合作相安无事，不料最近却被宇宙公司诉至法院，索要货款70万元。被告辩称“很无奈”：愿意给钱，就是不知道该给谁。近日，苏州市虎丘区人民法院对这起买卖合同纠纷案依法判决，与被告发生买卖合同关系的相对方并非原告宇宙公司，而是第三人银河公司。
        一家下订单，一家开发票 
       “是我们销售产品给大风公司，并出具了增值税专用发票10张，总金额70万元。”据原告宇宙公司陈述，这些发票对方已认证抵扣，但钱一直没付，所以诉至法院。 
       被告大风公司辩称，这笔订单是其向第三人银河公司及原告宇宙公司下单采购的电子元件，“他们两家公司本就是夫妻店，同一家公司的两个抬头。”现在之所以不付款，是因为他们闹起了家庭矛盾，“实在不知道该将货款付给谁”。第三人银河公司述称，与被告做生意的一直都是自己，与原告没有关联，于是也提出诉请，要求被告向其支付货款70万元。 
       经查，自2013年起，被告大风公司与第三人银河公司建立买卖合同关系，由被告向第三人发送合同采购货物，被告也均是向第三人支付货款。到2016年9月，被告收到银河公司通知函，载明：“我司注册新公司，秉承原公司一切操作流程，现只变更开票资料。开给你单位发票资料变更如下：公司全称：宇宙公司……”，落款处为宇宙公司。 
       此后，原告宇宙公司便作为销售方向大风公司开具增值税发票。2017年2月，被告向原告支付了一笔6万元货款，部分订单合同的“供方”也变更为宇宙公司。庭审中，第三人银河公司称，这笔货款是其与原告内部协商，为了公司经营、结算便利，经其认可后由被告支付给原告，再由原告结算给第三人。 
       “到2017年5月，银河公司的老板吴某突然要求我们将货款付到其指定账户。”被告大风公司不清楚发生了什么事，所以暂停支付。 
       再查明，原告宇宙公司的登记股东及法定代表人均为李某；第三人银河公司登记股东为吴某、李某，法定代表人为吴某。李某与吴某系夫妻关系。 
       发票不能作为单一证据 
       本案的争议焦点在于，案涉期间与被告发生买卖合同关系的相对方，到底是原告还是第三人？法院认为，增值税发票不能作为单一证据证明法律关系，宇宙公司以其开具的全部发票主张存在买卖合同关系，应当结合当事人之间的交易习惯、交易方式及其他相关证据，对合同相对方作出认定。 
       首先，从订立合同的意思表示来看，被告自2013年起与第三人银河公司存在长期买卖合同关系，直到被告收到变更开票资料的通知函、得到第三人付款同意后向原告支付了部分货款，之后将部分订单“供方”变更为宇宙公司。而无论“供方”是银河公司还是宇宙公司的采购合同，始终是由被告工作人员通过邮件发送给第三人银河公司相关工作人员。 
       “尽管上述邮件也同时发给了原告法人李某，但李某同时系第三人公司股东，不能就此认为被告将采购合同发给了原告。”承办法官表示，结合邮件一贯的发送情况及被告庭审中的陈述来看，被告付款及变更部分合同抬头是基于宇宙公司及银河公司之间的关联关系，认为是一家公司二个抬头，无论是大风还是银河公司，都并未有变更合同相对方的意思表示。 
       其次，从合同的履行情况来看，采购合同均由第三人银河公司送货，采用的都是银河公司抬头的送货单，送货单原件均保存在第三人处，对账亦由第三人与被告进行，原告根据对账结果开具相应金额的增值税发票。而原告对合同的具体履行情况并不清楚，对履行合同的相关证据亦不掌握。 
       综上，原、被告之间并无订立买卖合同的真实意思表示，且双方并未真正发生交易，案涉买卖合同均由第三人实际履行了合同义务。法院最终判决，被告大风公司支付第三人银河公司货款7万元；驳回原告宇宙公司的全部诉讼请求。