一人公司的法律风险分析

一人公司的股东仅有一人，股东人员相对简单、管理及决策相对灵活、未来争议可控，故一人公司逐渐成为很多人乐意首选的一种公司形式。然而，在法律诉讼程序中，一人公司又经常面临特别的境遇，如果稍有不慎，股东将有可能对公司的债务承担连带清偿责任。本文将对一人公司的法律风险作相关解读。
（一）法律风险
       1.一人公司的股东与公司共同作为被告的风险 
       在司法实务中，一人公司的股东与公司一起被列为被告参与诉讼的案例并不罕见。原因在于我国公司法第六十三条对一人公司有特别的规定，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”由此可知，若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。 
       上海市长宁区人民法院(2013)长民二(商)初字第S829 号民事判决书认定：作为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。该案判决之后由陈惠美上诉至上海市第一中级人民法院后予以了改判，但关于一人公司股东的连带责任风险切实需要引以为鉴。 
       2.受让一人公司的法律风险 
       公司法赋予一人公司股东证明个人财产与公司财产相互独立的举证义务，其目的在于规范一人公司治理结构，避免一人公司股东乱用公司有限责任逃避债务，损害债权人之利益。日常生活中，经常会发生一人公司整体转让的情形，受让的股东如果继续为一人股东，如果受让股东无法证明其与公司的财产互相独立，则依然需要对公司的债务承担连带清偿责任。 
       上饶市信州区人民法院（2017）赣1102民初1023号判决书认定：盛坤贸易系自然人独资有限责任公司，虽其在股东变更前发生上述债务，但受让一人公司的新股东仍应按《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定举证证明公司财产独立于股东个人财产，现被告刘丽水并未能举证，故其应当对变更前的公司债务承担连带责任。 
       .名为多人实为一人公司的法律风险 
       很多公司虽然工商登记为两人以上，但股东之间的身份关系有一定特殊性，名为多人实为一人公司的情况屡见不鲜。常见的家庭成员如父与子、夫与妻等共同作为公司股东时，如果不能提供财产分割的证明，则也可能需要对公司的债务承担连带清偿责任。 
       湖北省十堰市中级人民法院（2017）鄂03民再4号民事判决书认定：第一，虽然大隆公司登记股东为肖明国和肖永发二人，但庭审中肖明国自认肖永发是其侄儿，肖永发既没有投资也没有参与经营，大隆公司实际由其一人经营。故大隆公司实为一人有限责任公司。第二，从本案承揽合同实际履行过程中，既有大隆公司给王泽兵出具的债权凭证，也有肖明国个人给王泽兵出具的债权凭证的事实可以看出，大隆公司和肖明国个人在履行合同过程中相互混同。另外，肖明国亦未提供证据证明大隆公司的财产独立于其个人财产。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，大隆公司和肖明国对本案债务依法应当承担连带责任。
（二）实务经验总结 
       1.如果设立一人公司，股东要想规避对公司债务承担连带责任，首先需要建立健全财务会计制度，以免导致股东在无法证明公司财产独立于自己的财产时对公司债务承担连带责任。 
       2.受让一人公司时，也需要首先审查核实公司的财务会计制度，对于目标公司的出资情况、经营情况、财务状况等各方面做好尽职调查，并且建议对于公司受让之前的债权债务承担予以明确。 
相关法律规定：
《公司法》 
       第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 
       第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。