迟延履行债务比例很小,不构成致使不能实现合同目的
【摘要】原被告签订了《x骨科医院股权转让合同》,合同签订后,被告邱某某至今未履行任何付款义务,致使原告无法实现合同目的,请求人民法院依法判决解除合同。2019年4月10日法院经审理认为,尽管被告邱某某存在迟延履行债务的情形,但相对于全部转让款1100万元,被告邱某某迟延履行的50万元债务仅为很小的比例,不能构成“当事人迟延履行债务致使不能实现合同目的”。判决驳回原告薛某某的诉讼请求。
【关键词】 公司法,股权转让,合同纠纷,迟延履行,债务
一.【引言】
迟延履行债务比例很小,不构成致使不能实现合同目的,本文通过一司法裁判案例对此加以说明。资料来源于“薛某某与邱某某股权转让纠纷一案一审民事判决书(2019)x1526民初246号”。
二.【基本案情】
(一)2016年6月14日,原告作为股权出让方,被告邱某某作为受让方,被告岳某某作为第三方债权人,被告x骨科医院作为担保方,四方就x骨科医院股权转让达成一致并签订了《x骨科医院股权转让合同》。
(二)约定:薛某某将持有的x骨科医院40%的股权以1100万元的价格转让给邱某某,邱某某以x骨科医院名下一宗土地作价600万元转让给原告,并承担原告欠岳某某的债务480万元,余下的20万元以及邱某某所欠其他款项30万元共计50万元,在一年内分五次付清。
(三)四方还约定,甲方只接受x骨科医院的净资产,对于x骨科医院在2013年6月30日前产生的一切债务及遗留问题均由乙方承担并负责处理,所产生的费用由乙方承担,四方分别在合同上签名按手印或者加盖公章。
三.【裁判结果】
尽管被告邱某某存在迟延履行债务的情形,但相对于全部转让款1100万元,被告邱某某迟延履行的50万元债务仅为很小的比例,不能构成“当事人迟延履行债务致使不能实现合同目的”,且对于该50万元乃至全部转让金,合同约定了由丙方即被告岳某某代偿,以及担保方丁方即被告x骨科医院承担连带责任,原告完全可以按照上述约定主张权利,并非不能实现合同目的。综上,原告解除案涉《x骨科医院股权转让合同》的诉讼请求不能成立。2019年4月10日法院判决,驳回原告薛某某的诉讼请求。
四.【讨论】
(一)原告诉求:合同签订后,被告邱某某至今未履行任何付款义务,其违约行为严重违反合同约定,致使原告无法实现合同目的,请求人民法院依法判决解除合同。
(二)答辩意见:被告邱某某和被告x骨科医院辩称,答辩人已履行完600万元支付义务,合同约定的480万元债务已转移至答辩人名下,且岳某某作为债权人已同意,50万元尚未支付给原告是因为原告未尽合同义务造成。原告主张因无法实现合同目的而解除合同的请求,无任何事实和法律依据,请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告岳某某辩称,答辩人主张合同继续履行,由被告邱某某负责履行合同。
(三)法院认为:照合同约定,被告邱某某的付款义务包括三条:第一条是以10479平方米土地抵顶600万元,被告邱某某已将10479平方米土地及土地权利证书交付原告占有和持有,原告接受并出具收到600万元股权转让金的收据,且已收取了收益。第二条是将480万元转让款支付给原告的债权人即本案被告岳某某,原告将偿还被告岳某某欠款480万元的义务转移给了被告邱某某,作为债权人的岳某某在合同上签名,应当认定已经债权人同意。第三条是在一年内分五次付清所欠原告转让款20万元及其他欠款30万元,被告邱某某确实存在迟延履行50万元债务的情形,但相比较于1100万元,所占比例很小。
【参考资料】1.公司法案例:以新药技术折价出资成立公司,应当履行转让出资义务。2.知识产权:KTV提供点歌服务属于以营利为目的,侵犯权利人的放映权。3.公司法: 双方投资建医院后做了股权变更,不能再要求对方缴纳出资。4.供用热纠纷:二手房前业主所欠采暖费,热力公司无权向现业主索要。
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