山西京海公司等诉莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司股权转让纠纷案

【基本案情】

　　2010年10月30日，山西京海公司等三企业与莱芜矿业公司签订《转让合同》，约定山西京海公司等在尽可能短的时间内完成矿业权整合，并注册成立新公司，作为完成整合后的唯一矿业权人；莱芜矿业公司受让持有矿业权的新公司全部资产。合同签订后，山西京海公司等将矿山和实物资产全部交予莱芜矿业公司。此后，山西京海公司等将矿业权整合方案上报审批。2014年9月1日，新矿业权人丰镇京海公司取得全部整合范围的矿业权。2012年5月29日，莱芜矿业公司提出终止《转让合同》。2012年6月5日，山西京海公司等回函声明不存在违约情况，拒绝接管财产。此后，双方多次函件往来。2012年8月15日，莱芜矿业公司发出通知，要求山西京海公司等派员接管所有资产，返还预付款等。2014年9月11日，山西京海公司函告莱芜矿业公司，要求莱芜矿业公司派员办理丰镇京海公司的全部股权转让手续。山西京海公司等向法院提起诉讼，请求莱芜矿业公司继续履行合同、支付剩余价款，配合将丰镇京海公司的全部股权变更登记至莱芜矿业公司，并赔偿拒绝履行合同的利息损失。莱芜矿业公司提出反诉, 请求确认《转让合同》已解除，山西京海公司等连带返还预付款。

　　【裁判结果】

　　内蒙古自治区高级人民法院一审认为，本案性质为股权转让纠纷。山西京海公司等最终完成资源整合，不存在违约行为，莱芜矿业公司提出解除合同的行为不发生效力，合同应继续履行。遂判决莱芜矿业公司继续履行《转让合同》，支付剩余合同价款，配合将丰镇京海公司的全部股权变更登记至莱芜矿业公司。最高人民法院二审认为，矿业权登记在矿山法人企业名下，成为法人财产。虽然矿山法人股权转让可能造成公司资产架构、实际控制人等方面的变动，对矿业权的行使产生影响，但基于公司法人人格独立原则，公司股权转让与公司持有的矿业权转让性质不同，两者在交易主体、交易标的、审批程序、适用法律等方面均存在差别。山西京海公司等将矿业权和实物资产交付莱芜矿业公司，将完成整合后的矿业权划转到丰镇京海公司名下，其与莱芜矿业公司基于合同约定发生的是丰镇京海公司股权转让的法律关系，依法不需行政审批。合同解除权的行使应以符合约定或者法定解除条件为前提，即提出解除合同的一方当事人应以拥有约定解除权或者法定解除权为前提。莱芜矿业公司不具备约定或者法定合同解除权，其关于山西京海公司等未在法定期限三个月内提起异议之诉，解除合同通知当然发生效力的主张不能成立。山西京海公司曾催告莱芜矿业公司协助办理股权变更手续，莱芜矿业公司不予配合，致使股权变更约定未能履行，不利后果应由莱芜矿业公司承担。最高人民法院二审维持原判。

　　【典型意义】

　　本案系矿产资源整合过程中矿山法人企业股权转让引发的纠纷，如何准确认定合同性质是审理此类案件的重点和难点。本案中，转让人已将案涉矿业权登记在约定的目标公司名下，其与受让人之间基于合同约定发生的是新矿业权人股权转让的法律关系。矿业权人股权转让与矿业权转让性质不同，在不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的情况下，不宜将股权转让行为视同变相的矿业权转让行为。同时，本案判决明确合同解除权的行使应符合合同约定的解除条件或者法定的解除条件，对于依法确定解除合同通知效力，防止合同解除权的滥用、保护诚信履约方亦具有积极意义。