未能办理股权登记而解除股权转让合同,应当退还股权转让款
一、案情简述
唐某系某科技有限公司股东,2016年,赵某(乙方)与唐某(甲方)签订《个人股权转让协议书》(以下简称《转让协议》),约定为某科技有限公司平台下的项目,甲方将其占公司12.5%的股权以100000元转让给乙方,乙方应于本协议生效之日起三天内以银行转账方式向甲方支付上述股权转让款,如因甲方不配合办理变更登记手续,导致无法使新股东享受股东权益,则乙方有权退回所有的股权转让金,并承担违约责任;协议书还对公司盈亏分担、纠纷解决等内容进行了约定。赵某向唐某支付了股权转让款100000元。2018年,赵某以短信方式要求唐某退还已支付股权转让款,后双方签署《关于某科技有限公司“个人股权转让协议书”的解除协议》(以下简称《解除协议》),约定双方于2016年签订的关于某科技有限公司“个人股权转让协议书”,因唐某未配合办理变更登记手续,经双方协商同意,原股权转让协议书于2018年5月予以解除;原协议解除后,唐某须于2018年8月前分两次返还赵某股权转让款共计80000元,第一笔于2018年6月前返还给赵某40000元,第二笔于2018年8月前返还给赵某40000元。若到时候唐某没有全部返还给赵某该笔股权转让金,唐某应承担原协议股权转让金数额(壹拾万元整)的银行同期贷款三倍利息补偿给赵某,唐某须返还全部的股权转让金(壹拾万元整)并承担一切违约责任。后唐某拒绝返还股权转让款,赵某便向法院起诉请求:唐某返还赵某股权转让款100000元,唐某支付赵某以100000元为本金按银行同期贷款利率三倍计算自2016年5月11日至实际还清股权转让款之日止的违约金。
孔骏熙律师担任原告赵某的代理人,参加了本案一审诉讼。
二、案件分析
本案的争议焦点为:《解除协议》是否生效?唐某是否应当返还股权转让款?违约金如何计算?
根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款:“当事人协商一致,可以解除合同。”本案中,双方于2018年5月签订的《解除协议》系双方当事人真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,依法成立并生效,对原、唐某双方均具有法律约束力。该《解除协议》明确了原股权转让协议书于2018年5月予以解除,并就唐某返还赵某管权转让款的金额、期限、违约责任进行了约定,但唐某未按约定的金额、期限返还赵某股权转让款,应承担违约责任。对于按银行同期贷款利率三倍计算违约金的请求,《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定:“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”《解除协议》对违约责任及违约产生的损失赔偿额的计算方法进行了约定,且不违反法律规定,亦没有超过年利率24%,不属于违约金超过实际损失的情形,合法合理。
三、裁判结果
法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百一十四条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条的规定,判决:唐某偿还赵某股权转让款100000元,并承担以100000元为基数从2018年8月31日起至款项实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率三倍计算的违约金。
四、律师建议——股权转让后应当尽快到市场监督管理局办理股权变更登记。
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。股权转让后办理相关的变更登记至关重要,《公司法》第七十三条规定:“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。” 同时《公司登记管理条例》第三十一条也规定“有限公司变更股东、有限公司的股东改变姓名或者名称的,应当自发生变动之日或改变之日起30日内申请变更登记。”
案件编号:(2019)云0102民初157号
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