应如何理解其他股东优先购买权的同等条件

《公司法》第71条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”我国公司法规定的优先购买权是以维护有限责任公司人合性为目的，兼顾利益平衡的一项公司法制度，其利益主体包括股权转让人、其他股东和第三人。其他股东行使优先购买权应符合的要件是“同等条件”，因此，“同等条件”必须平衡各方主体的利益，既要保护公司的人合性又要保护股权的正常流通。
        《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第18条规定：“人民法院在判断是否符合公司法七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”根据本条司法解释的规定，判断是否构成“同等条件”应立足于转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
一、转让股权“同等条件”包括的具体内容 
        转让股权“同等条件”的基本标准是第三人的给付内容，“同等条件”作为转让股东、第三人和其他股东之间利益平衡的杠杆，在保护其他股东实现优先购买权的同时，也要保护转让股东的利益和第三人购买股权的机会。因此，“同等条件”的主要内容应当包括：
1、转让股东有将股权转让给第三人的意向 
        其他股东行使优先购买权的前提是转让股东有将其股权转让给第三人的意向，在转让股东拟将其股权转让给其他股东时，公司保持了原有的封闭性，其他股东就不能主张同等条件下的优先购买权。
2、第三人提供的交易条件可以被替代 
        首先，“同等条件”的客观对象是能够被衡量的，在继承、夫妻财产分割等情形下因主体的特定权利是不能替代的也就不存在同等条件下优先购买权的问题。在股东无偿赠与给第三人股权时，或者假借赠与等形式行股权交易之实的，其他股东可以公允或者真实交易条件行使优先购买权。其次，“同等条件”是基于市场交易价格确定的，不考虑第三人身份、经营规模等因素。再次，交易条件是可以被替代的，应不存在无法替代履行的给付。如第三人除了支付价款，还约定增加商业机会、帮助公司提升经营管理能力、提供关键技术支持等，这些交易条件对股权转让有决定性作用，是其他股东无法替代履行也无法通过金钱作价，此时就无“同等条件”下的优先购买权可言。
3、只能主张相同数量股权的优先购买权 
        其他股东只能按照转让股东与第三人约定的转让股权数量整体行使优先购买权，不能对部分转让股权行使优先购买权。如果允许其他股东对部分股权行使优先购买权，就违反了转让股东的意志，改变了合同中的实质条款，未达到“同等条件”。
4、应当是相同的股权转让价格 
        价格条款是股权转让协议的核心条款，其他股东行使优先购买权时支付的价款应当与第三人支付的价款相同。只有在转让股东与第三人恶意串通虚拟高价规避其他股东的优先购买权时，其他股东才有权要求以双方之间的真实转让价格作为确定“同等条件”的价格。
5、支付方式应当相同 
        为了从根本上保护转让股东的利益，考虑到分期付款与一次性付款相比风险较大，当第三人一次性付款时，其他股东不得主张分期付款；如转让股东与第三人约定分期付款，优先购买人如不能取得转让人的信任，就应一次性付款或者对分期付款提供充分的担保。
6、履行期限应当相同 
        按时取得股权转让价款是转让股东的主要权利，特别是在有急迫需要现金时，履行期限直接关系到其转让目的的实现，因此，履行期限也就成为“同等条件”的重要因素，也就是说主张优先购买权的股东应不迟于转让股东与第三人转让合同约定的履行期限。
7、优先购买权涉及到的其他因素 
        其他因素是否影响优先购买权的行使，应从利益平衡的原则出发，根据股权转让合同的具体情况以及其他合同条款是否影响转让股东实质利益的实现，作为是否可以作为“同等条件”判断因素。
二、确定“同等条件”的时间和程序 
        “同等条件”应以转让股东和第三人之间达成转让协议并将转让条件等内容通知其他股东后，其他股东才能依据其转让条件行使优先购买权；当转让股东与第三人之间的交易条件改变时，应当再次通知其他股东，其他股东应以改变的条件行使优先购买权。因此，其他股东行使优先购买权的时间是转让股东与第三人达成股权转让协议并收到转让股东通知后30日内。