股东转让股权不得处分公司知识产权

裁判要旨

股东的职务发明属公司的知识产权，公司作为专利证书上所记载的专利权人，对专利拥有独立的权利，该专利是公司资产的组成部分。股东作为专利证书上所记载的专利设计人，其在转让股权合同中对专利权归属作出的约定无效。

案情

陈德炽、罗绍远及永盛商行共同投资成立有限责任公司富华公司。公司注册资本100万元，其中陈德炽、罗绍远各出资49万元，分别占公司股权的49%;永盛商行出资2万元，占公司股权的2%。罗绍远被任命为富华公司总经理。在任职期间，罗绍远履行职责作为设计人设计出名称为豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)的外观设计专利，由富华公司作为专利权人向中华人民共和国国家知识产权局申请该外观设计专利并获得授权，专利证书上记载专利设计人为罗绍远，专利权人为富华公司。

2003年1月，罗绍远与陈德炽签订《股权转让合同》，约定罗绍远将其持有的富华公司49%的股权以185.25万元转让给陈德炽。合同还约定双方对富华公司的股权转让不包括富华公司现有的应收款，待应收款收到后，扣除收款过程中支出的费用及税金，罗绍远按其原来所占股权比例对应收款进行分配。随后，罗绍远、陈德炽、永盛商行与公司股东以外的陈德源、黄伟荣再签订《股东转让出资合同书》，约定永盛商行将其出资2万元(占公司注册资本的2%)转让给陈德源;罗绍远将其出资49万元(占公司注册资本的49%)中的39万元(占注册资本的39%)转让给陈德炽，10万元(占注册资本的10%)转让给黄伟荣;从2003年3月18日起，陈德炽、黄伟荣和陈德源成为公司的新股东。上述合同签订后，陈德炽向罗绍远支付185.25万元股权转让款，罗绍远退出富华公司，陈德炽出任公司总经理，富华公司办理工商变更登记手续，股东变更为陈德炽、黄伟荣和陈德源。

2003年底，富华公司起诉案外人伊东公司侵犯富华公司所拥有的“豆奶机(赛珍珠Ⅱ号)”外观设计专利。罗绍远知悉后，遂以双方在《股权转让合同》中约定该外观设计专利权排除在股权转让的范围之外为由起诉富华公司，请求确认其对该专利拥有50%的专有权。

裁决

广东省广州市中级人民法院审理认为，罗绍远与陈德炽签订《股权转让合同》约定，罗绍远将其拥有的富华公司的全部股权转让给陈德炽，“全部股权”按照通常理解当然包括公司的专利权等无形资产。罗绍远认为股权转让不包括涉案专利权，但没有提供证据予以证明，故不予认定。退一步说，即使罗、陈二人签订股权转让合同时，双方协商一致排除本案争议的专利权，由于罗、陈二人是股权转让合同的当事人，他们之间的法律关系属与富华公司无关的另一法律关系，罗绍远应向陈德炽主张权利，而无权向富华公司主张。因此，判决驳回罗绍远的诉请。