保理合同纠纷之法律规定及裁判规则汇总

办理保理合同纠纷业务的相关法律规定以及裁判规则汇总

一、民法典有关保理合同的法律规定
二、国际公约有关保理合同的规定
三、保理合同纠纷的30条裁判规则

一、民法典有关保理合同的法律规定
第十六章 保理合同

第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。

保理合同应当采用书面形式。

第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。

第七百六十四条 保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。

第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。

第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

第七百六十七条 当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。

第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。

第七百六十九条 本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。

二、国际公约有关保理合同的规定
《国际保理公约》
国际统一私法协会《国际保理公约》中文译本（1988年5月28日订立）

本公约各缔约国：
　　意识到国际保付代理将在国际贸易发展中发挥重要作用的事实，进而认识到在保持保付代理交易不同当事人利益的公正平衡的同时，采用统一规则以提供便利国际保付代理的法律制度的重要性。
　　兹协议如下：
　　第一章　适用范围和总则
　　第一条
　　1．本公约适用于本章所规定的保付代理合同及应收账款的转让。
　　2．为本公约的目的，“保付代理合同”系指在一方当事人（供应商）与另一方当事人（保付代理人）之间所订立的合同，根据该合同：
　　（1）供应商可以或将要向保付代理人转让供应商与其客户（债务人）订立的货物销售合同产生的应收账款，但是主要供债务人个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外；
　　（2）保付代理人应履行至少两项下述职能：
　　a．为供应商融通资金，包括贷款和预付款；
　　b．保持与应收账款有关的账目（总账）；
　　c．托收应收账款；
　　d．防止债务人拖欠付款。
　　（3）应收账款转让的通知应送交债务人
　　3．本公约所指的“货物”和“货物销售”应包括服务和服务的提供。
　　4．为本公约的目的：
　　（1）书面通知不需要签字，但必须指明通知是由谁或是以谁的名义送交的；
　　（2）“书面通知”包括但不限于电报、电传以及可以复制成有形形式的任何其他电信；
　　（3）书面通知应在收件人收到时方为送交。
　　第二条
　　1．无论根据保付代理合同转让的应收账款何时产生于营业地位于不同国家的供应商和债务人订立的货物销售合同，本公约均适用，而且：
　　（1）这些国家和保付代理人营业地所在国均为缔约国，或者：
　　（2）货物销售合同与保付代理合同均受某一缔约国法律管辖。
　　2．如果当事人有一个以上的营业地，则本公约所指的当事人营业地应为那一与有关合同及其履行关系最密切的营业地，但应考虑到当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想的情况。
　　第三条
　　1．本公约的适用可以由：
　　（1）保付代理合同双方当事人排除，或者；
　　（2）在向保付代理人送交此种排除的书面通知之时或之后产生的应收账款方面，由货物销售合同双方当事人予以排除。
　　2．在根据前款规定排除适用本公约时，只能将公约当作一个整体予以排除。
　　第四条
　　1．在解释本公约时，应考虑到序言所申明的目标与目的，公约的国际性质以及促进其适用的统一与在国际贸易中遵守诚信的需要。
　　2．凡本公约未明确解决的属于本公约范围内的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况中，则应按照国际私法规则确定的适用法律来解决。
　　第二章　当事人各方的权利与义务
　　第五条
　　在保付代理合同双方当事人之间：
　　1．保付代理合同关于转让已经发生或将要发生的应由账款的规定，不应由于该合同没有单独指明这些应收账款的事实而失去其效力，如果在该合同订立时或这些应收账款发生时上述应收账款可以被确定在该合同项下的话。
　　2．保付代理合同关于转让将来发生的应收账款的规定可以使将来发生的应收账款在其发生时转让给保付代理人，而不需要任何新的转让行为。
　　第六条
　　1．尽管供应商和债务人之间订有禁止转让应收账款的任何协议，供应商向保付代理人转让应收账款仍应有效。
　　2．但是，如果在货物销售合同订立时债务人营业地位于一个已经根据本公约第十八条做出声明的缔约国内，则此种转让对该债务人无效。
　　3．第1款不应影响供应商根据诚信原则对债务人所承担的任何义务或者供应商在违反货物销售合同条款做出的转让方面对债务人的任何责任。
　　第七条
　　无论有无新的转让行为，保付代理合同在其当事人之间可以对转让供应商根据货物销售合同取得的全部或部分权利有效地做出规定，包括保留供应商对货物所有权或产生任何担保利益的货物销售合同的任何条款的利益。
　　第八条
　　1．如果并且只有在债务人不知道任何其他人针对付款的优先权利时，债务人才有义务向保付代理人付款，而且书面的转让通知：
　　（1）系由供应商或经供应商授权的保付代理人向债务人做出的；
　　（2）合理地确定了已经转让的应收账款和债务人须向其付款或向其账户付款的保付代理人；而且
　　（3）是关于根据该通知送交之时或之前订立的货物销售合同产生的应收账款的。
　　2．无论有无债务人向保付代理人付款可以解除债务人债务的任何其他原因，如果付款系根据前款规定做出的，则付款应为此目的有效。
　　第九条
　　1．在保付代理人要求债务人支付根据货物销售合同产生的应收账款时，则在如果该要求系由供应商提出时该合同的债务人可以利用的一切抗辩，该债务人均可用以对抗该保付代理人。
　　2．在针对享有业已发生的应收账款的权利的供应商和在根据第八条第1款转让的书面通知送交债务人之时该债务人所取得的请求权方面，该债务人也可以向保付代理人行使任何抵消的权利。
　　第十条
　　1．在不损害第九条规定的债务人的权利的情况下，货物销售合同的不履行、履行有瑕疵或履行迟延本身并不应使债务人有权收回该债务人付给保付代理人的款项，如果该债务人有权向供应商收回该款项的话。
　　2．但是，在应收账款方面有权向供应商收回已经付给保付代理人的款项的债务人无权向该保付代理人收回该款项，如果：
　　（1）该保付代理人尚未解除其在该项应收账款方面对供应商的付款义务，或者：
　　（2）保付代理人付款时已经知道在与债务人付款有关的货物方面供应商的不履约、履约有瑕疵或履约迟延的情况。
　　第三章　再转让
　　第十一条
　　1．在应收账款由供应商根据一受本公约管辖的保付代理合同转让给保付代理人时：
　　（1）在本款（2）项的条件下，第五条至第十条的规定对保付代理人或后手受让人所做的应收账款的任何后来的转让均适用。
　　（2）第八条至第十条的规定应适用，如同该后手受让人是保付代理人一样。
　　2．为本公约目的，给债务人的有关再转让的通知亦构成给保付代理人的有关此种转让的通知。
　　第十二条
　　本公约不应适用于保付代理合同条款所禁止的后来的转让。
　　第四章　最后条款
　　第十三条
　　1．本公约在通过国际统一私法协会国际保付代理公约草案和国际融资租赁公约草案的外交会议闭幕会议上开放签字，并在渥太华向所有国家继续开放签字，直至1990年12月31日。
　　2．本公约须经签字国批准、接受或核准。
　　3．本公约自开始签字之日起开放给所有非签字国加入。
　　4．批准、接受、核准或加入经向保管人交存具有此等效力的正式文件生效。
　　第十四条
　　1．本公约于第三份批准、接受、核准或加入书交存之日起6个月后的第1个月第1天生效。
　　2．对于在第三份批准书、接受书、核准书或加入书交存后才批准、接受、核准或加入本公约的国家，本公约在该国交存其批准书、接受书、核准书或加入书之日起6个月后的第1个月第1天对该国生效。
　　第十五条
　　本公约并不优于业已缔结或可能缔结的任何条约。
　　第十六条
　　1．如果缔约国具有两个或两个以上的领土单位，而各领土单位对本公约规定的事项适用不同的法律制度，则该国得在签字、批准、接受、核准或加入时声明本公约适用于该国全部领土单位或仅适用于其中一个或数个领土单位，并且可以随时提出另一声明来代替其所做的声明。
　　2．这些声明应通知保管人，并且明确地说明适用本公约的领土单位。
　　3．如果根据按本条做出的声明，本公约适用于缔约国一个或数个但不是全部领土单位，而且一方当事人的营业地位于该缔约国内，则为本公约目的，该营业地除非位于本公约适用的领土单位内，否则视为不在缔约国内。
　　4．如果缔约国没有根据第一款做出声明，则本公约适用于该国所有领土单位。
　　第十七条
　　1．对属于本公约范围内的事项具有相同或密切联系的法律规则的两个或两个以上的缔约国可以随时声明，在供应商、保付代理人和债务人营业地位于这些国家内时，本公约不适用。此种声明可以联合做出，也可以相互单方面声明的方式做出。
　　2．对属于本公约范围的事项具有与一个或一个以上非缔约国相同或密切联系的法律规则的缔约国可以随时声明，在供应商、保付代理人与债务人营业地位于这些国家内时，本公约不适用。
　　3．作为根据前款所做声明对象的国家如果后来成为缔约国，则该项声明自本公约对该新缔约国生效之日起，具有根据第1款所做声明的效力，但以该新缔约国加入这项声明或者做出相互单方面声明为限。
　　第十八条
　　缔约国可以随时做出声明，如果在订立货物销售合同时债务人营业地位于该国内，根据第六条第1款进行的转让对该债务人无效。
　　第十九条
　　1．根据本公约在签字时做出的声明，须在批准、接受或核准时加以确认。
　　2．声明和声明的确认，应以书面提出，并应正式通知保管人。
　　3．声明在本公约对有关国家生效时同时生效。但是，保管人在本公约对有关国家生效后收到正式通知的声明，应于保管人收到声明之日起6个月后的第1个月第1天生效。根据第十七条做出的相互单方面声明，应于保管人收到最后一份声明之日起6个月后的第1个月第1天生效。
　　4．根据本公约规定做出声明的任何国家可以随时以书面正式通知保管人撤回该项声明。此种撤回应于保管人收到通知之日起6个月后的第1个月第1天生效。
　　5．撤回根据第十七条做出的声明，自撤回生效之日起，将使另一个国家根据该条所做出的任何联合声明或相互单方面声明在与做出此种撤回的国家的关系方面失去效力。
　　第二十条
　　除本公约明文许可的保留外，不得做任何保留。
　　第二十一条
　　在保付代理合同规定转让的应收账款产生于在本公约对第二条第11款（2）项所指的缔约国或者该条第1款（2）项所指的缔约国或国家生效之日或生效之日后订立的货物销售合同时，本公约适用，但必须：
　　（1）保付代理合同系在该日或该日以后订立的，或者：
　　（2）保付代理合同的双方当事人已同意适用本公约。
　　第二十二条
　　1．任何缔约国均可以在本公约对该国生效之日后的任何时候声明退出本公约。
　　2．退出声明以向保管人交存具有此等效力的文件为准。
　　3．退出于向保管人交存退出文件之后6个月后的第1个月第1天生效。凡退出文件内订明一段退出生效的更长时间，则退出于向保管人交存该退出文件后该段更长时间期满时生效。
　　第二十三条
　　1．本公约应存于加拿大政府。
　　2．加拿大政府应：
　　（1）通知所有业已签署或加入本公约的国家以及国际统一私法协会主席：
　　a．每一新的签署或批准书、接受书、核准书或加入书的交存及其日期；
　　b．根据第十六条、第十七条及第十八条做出的每一项声明；
　　c．根据第十九条第4款做出的对任何声明的撤回；
　　d．本公约生效的日期；
　　e．退出本公约文件的交存，以及退出文件的交存日期和生效日期。
　　（2）将经核对无误的本公约副本转交本公约所有签字国、加入国和国际统一私法协会主席。
　　下列全权代表，经各自政府正式授权，在本公约上签字，以资证明。
1988年5月28日订于渥太华，正本一份，其英文与法文文本具有同等效力。
三、保理合同纠纷的30条裁判规则
1.依法成立、具有从事保理业务资质的保理商,以应收账款转让为前提,与债权人订立保理合同,约定向债权人提供下列服务中少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制以及坏账担保,保理商与债权人之间形成保理合同法律关系。
2.《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分,与保理合同具有同等法律效力,构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容，债务人对《应收账款债权转让通知书》的确认，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。
3.担保合同作为保理合同的从合同，其管辖约定与保理合同约定不一致的，以保理合同的约定为准；合同无效、被撒销或者终止的，不影响合同中协议管辖条款的效力。
4.保理合同与基础合同约定的争议解决方式不一致，或者协这约定的管辖法院不一致的，应当依据保理合同的约定确定争议解决方式或管辖法院。
5.保理商仅以债务人为被告提起诉讼的,如果债务人就基础合同和签订、履行以及享有抗辩权、抵销权等提出抗辩的，可以追加债权作为第三人参加诉讼。
6.有追索权保理,无论应收账款因何种原因不能收回，保理商都有权向债权人追索已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项，或者要求债权人回购应收账款。
7.在隐蔽型保理中，保理商和债权人可以约定,仅在约定期限届满或约定事由出现后，才将应收账款转让通知债务人。未将应收账款转让通知债务人,该转让对债务人不发生效力。应收账款转让通知务人时,债务人已将债务履行完毕的，保理商无权主张债务人向其履行债务。
8.在信用保险保理下，保险公司如果拒绝受理债权人索赔请求或者拒赔，保理商可径行向债权人主张无条件回购应收账款。
9.一般的应收账款转让不属于应收账款融资模式，债权转让一经生效，受让人对原债权人享有的债权即消灭，不能对原债权人及债务人同时主张债权。
10.应收账款二重转让的场合下，应当以让与时间先后顺序为标准，时间在先者优先。如果两次的债权转让均通知了债务人，则先到达债务人的通知效力优先。
11.保理商与债权人签订的合同名为保理合同，经审查债权人与债人之间不存在基础合同,无法实现应收账款的转让，不符合保理合同的构成要件,应按照借贷法律关系处理。
12.有追索权保理场合下，保理商可以主张债务人履行应收账清偿义务,还可同时主张债权人承担回购义务，保理合同约定排除保理商同时主张权利的除外。
13.债务人未依照债权转让通知的要求履行给付义务,有追索权保理商可以单独向其主张履行应收账款给付义务，这一主张不以向债权人主张履行回购义务为前提。
14.保理商与债权人订立的以转让未来应收账款为基础的保理合同为有效合同,有关行政规章对转让未来应收账款保理业务的禁止性规定，不影响合同效力。
15.对于因虚构或伪造基础合同而生的虚假应收账款，债务人错误地加以确认,在有证据证明这一事实的情况下，保理商不能基于债权转让关系向债务人主张履行清偿义务。
16.在应收账款不实的情况下,债务人对应收账款转让通知等材料不做认真核对审查,即作出与事实不符的确认和承诺,使保理商确信应收账款真实存在并发放保理融资款,事后给保理商造成损失的,债务人应当承担侵权责任。
17.办理保理业务本身不具有恶意逃避债务的性质，对债权人享有其他债权的第三人(保理合同之外)，以债权人向保理商转让应收账款损害了其权益为由，请求确认保理合同无效的，人民法院不予支持。
18.债权人伪造或虚构基础合同,债务人亦未实际确认应收账款，保理商无恶意串通行为,而且不以欺诈为由行使合同缴销权的，保理商与债权人订立的保理合同为有效合同。
19.在保理合同纠纷案件中，债务人抗辩保理商或债权人提交的基础合同、应收账款确认书等证据材料是伪造的，应当就这一事实承担举证责任。
20.保理商可以作为债权让与通知主体,通知债务人应收账款转让事宜。未经通知或不能证明通知已经到达债务人的，应收账款转让对债务人不发生效力。债务人是否收到通知，不影响保理合同效力。
21.债务人与保理商或债权人对于应收账款转让通知的具体形式有约定的,从其约定；没有约定的，债务人在发票清单或相关回执上签章确认的，视为履行了债权转让的通知义务，债权转让对债务人发生效力。应收账款转让登记不能作为债权转让通知的形式，不能免除通知的义务。
22.债权人向保理商转让的应收账款虽经中国人民银行征信中心登记，但有证据证明应收账款是虚假的，债务人可以向人民法院请求撤销应收账款转让登记。
23.债务人因基础合同附有履行条件，而对债权人享有的抗辩权，在应收账款转让后可以向保理商主张。尚不具备履行应收账款给付义务条件的，不影响应收账款转让的效力。
24.债务人因基础合同而享有的抗辩权、抵销权，可以采取合同约定的方式予以放弃，债务人明确表示放弃抗辩权、抵销权的，不得再向保理商主张。
25.债务人抗辩已将基础合同履行完毕的,人民法院应结合债务人提交的发票、付款凭证等证据,判断其是否与保理合同中应收账款相关资料对应。两者不能对应,且不能排除债权人与债务人之间有其他业务往来的，认定债务人的抗辩不成立。
26.用于接收债务人支付应收账款的专用账户，虽然以债权人名义开立,但债权人将账户内资金特定化并移交保理商占有，由保理商实际控制,该账户应认定为“保理专户”。债务人因给付错误付款至保理专户的，可以以保理专户的实际控制人—保理商为被告，向其主张权利。
27.债务人虽然向债权人清偿了应收账款债务,但是未按照应收账款转让通知的要求将款项支付至保理专户，保理商主张债务人清偿行为无效的，应予支持。
28.保理中的基础合同被确认系伪造或虚构,但保理合同未被撤销或确认无效，仍为有效合同，担保人与保理商的担保合同仍然有效，担保人仍应承担担保责任。
29保理合同的担保人与基础合同的买方同为一人,保理商既可基于担保合同主张其承担担保责任,也可基于应收账款转让主张其履行应收账款清偿义务。
30.保理合同的保证人同时也是基础合同的买方，在履行保证债务后，如果因基础合同未实际履行而不负应收账款给付义务，可以向债权人行使保证人的追偿权。