天津仲裁委员会就申请人某某公司对被申请人某某集团公司、王某某钢材购销合同纠纷进行仲裁案

【案情简介】
2018年9月10日至2018年11月8日期间，申请人与被申请人某某集团有限公司连续签订7份钢材《购销合同》，约定由被申请人某某集团有限公司向申请人购买螺纹钢等钢材，并约定了钢材单价、数量、金额等，总计金额为1,563,790.98元。7份《购销合同》均约定，被申请人最迟于2018年12月31前付清全部货款。如逾期支付，逾期期间的利息按银行同期贷款利息的4倍计算；如有违约，违约方按欠款总额的30%计算违约金。申请人依约交付货物后，被申请人未能付款。经申请人多次催要，双方于2019年12月11日，签订《钢材销售补充合同》，确认截至2019年12月30日被申请人某某集团有限公司欠付申请人货款本金及利息共计2,060,000元，并由被申请人王某某为此合同承担连带保证责任，保证期间为本合同履行完毕为止。

2020年7月29日，申请人与被申请人某某集团有限公司再次签订一份《欠款对账确认书》，明确截至2020年7月31日，被申请人某某建设集团有限公司共计欠付货款本金及利息合计2,270,000元。被申请人王某某对此欠款承担连带保证责任。

在仲裁期间，申请人提出财产保全申请，支出财产保全费5,000元及保险费、住宿费、交通费共计3,957.50元。

申请人主张：1.二被申请人支付申请人货款1,563,790.98元；2.二被申请人支付申请人自2018年11月30日至2020年7月29日的逾期付款利息706,209.02元及自2020年7月30日至实际还款之日的利息；3.被申请人某某集团有限公司支付申请人违约469,100元；4.被申请人某某集团有限公司赔偿申请人保全保险费2,800元、住宿费253元、交通费904.50元。

【争议焦点】
合同效力、保证方式、违约金及利息损失是否可以同时主张？

【裁决结果】
1.二被申请人于本裁决书送达之日起10日内，一次性支付申请人货款及利息合计2,270,000元；

2.被申请人某某集团有限公司于本裁决书送达之日起10日内，一次性赔付申请人财产保全保险费2,800元、住宿费253元、交通费904.50元；

3.驳回申请人的其他仲裁请求。

【相关法律法规解读】
1.关于对合同效力的认定意见及理由

仲裁庭认为，本案7份《购销合同》、《钢材销售补充合同》、《欠款对账确认书》由申请人与被申请人某某集团有限公司及被申请人王某某盖章、签名，系双方当事人的真实意思表示，不损害国家、集体或者第三人利益和社会公共利益，不违反法律和行政法规的强制性规定，且符合《中华人民共和国民法典》第四百六十五条之规定，具有法律效力，是确定当事人权利义务的基础，其上载明双方合意的各自权利义务内容即为仲裁庭裁决的基本事实基础，应作为认定本案事实和判定各方权利义务的依据。

2.关于申请人请求被申请人某某集团有限公司支付货款1,563,790.98元和利息706,209.02元的裁决意见及理由

仲裁庭认为，7份《购销合同》均明确约定被申请人某某集团有限公司应在2018年12月30日前付清全部货款，逾期支付按银行贷款利率的4倍计算，违约按欠款总额的30%计算违约金。在被申请人某某集团有限公司未能按此约定支付货款的情况下，双方于2019年12月11日签订《钢材销售补充合同》，确认截至2019年12月30日欠付申请人货款本金和利息共计2,060,000元。2020年7月29日，双方再次协商签订一份《欠款对账确认书》，确认截至2020年7月31日，被申请人××集团有限公司共计欠付货款本息合计为2,270,000元，且约定双方“除本协议明确的所欠货款关系外，无其他任何债权债务纠纷”。仲裁庭认为，该《欠款对账确认书》中欠付货款本金和利息的内容是双方对《购销合同》的变更，应作为确认被申请人欠付货款本金和利息的最终依据。被申请人提出申请人既要求利息又要求违约金属于重复计算，且违约金高于实际损失，请求仲裁庭予以核减。但双方签订的《欠款对账确认书》中仅约定了欠付本金和利息2,270,000元，并未约定违约金。且被申请人未就其中存在利息和违约金的重复计算或存在过高的情形提供证据。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 “当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被申请人应当向申请人支付上述欠付货款本金和利息，故仲裁庭对申请人的该项请求予以支持。关于申请人请求的违约金469,100元，如前述意见，双方于2020年7月29日签订的《欠款对账确认书》对《购销合同》进行了变更，并明确双方除本协议明确的所欠货款关系外无其他债务，该约定表明双方对于债权债务重新进行了确认，并不包含违约金，故仲裁庭对申请人违约金的请求不予支持。

3.关于申请人请求被申请人王某某对欠付货款本金和利息2,270,000元承担连带保证责任的裁决意见和理由

《欠款对账确认书》中明确约定，被申请人王某某“对此欠款承担连带保证责任，保证期间为欠款本息全部清偿完毕为止”，王某某在该确认书“担保人”处签字，并在庭审中表示愿意按照约定承担连带保证责任。依据《中华人民共和国民法典》第六百八十八条“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，被申请人王某某应当向申请人承担连带保证责任。故仲裁庭对申请人的该项请求，予以支持。

4.关于申请人请求被申请人某某集团有限公司赔偿申请人保全保险费2,800元、住宿费253元、交通费904.50元的裁决意见和理由

仲裁庭认为，保全保险费是与申请人向本会申请财产保全相关的必要支出，而住宿费、交通费则是申请人参与仲裁活动支出的必要费用，不属被申请人欠付本金和利息范围，根据《仲裁暂行规则》第六十四条的规定，仲裁庭可以根据当事人的请求，裁决责任方当事人补偿另一方当事人因仲裁所支出的合理费用，故仲裁庭对申请人的该项请求，予以支持。

5.关于申请人请求被申请人某某集团有限公司承担仲裁费及保全费5,000元的裁决意见和理由

仲裁庭认为，根据《仲裁暂行规则》第六十三条的规定，仲裁相关费用的负担应当综合考虑责任认定、仲裁请求支持比例以及当事人的实际情况，由仲裁庭决定。基于本案的实体裁判，本案仲裁费、财产保全费由被申请人某某集团有限公司负担。

【结语和建议】
买卖合同系一方转移标的物的所有权于另一方，另一方支付价款的合同。本案中，申请人与被申请人某某集团有限公司之间签订的合同属于典型的买卖合同。在实际履行中，申请人作为出售方已按照合同约定履行了交付货物的义务，而作为买受方的被申请人某某集团有限公司未按照合同约定支付相应的货款，已构成违约，应承担违约责任。鉴于双方在签订购销合同后，基于双方的沟通协商，又先后签订了《钢材销售补充合同》、《欠款对账确认书》，双方对于原合同约定内容进行了部分内容的变更，且为双方真实意思表示，应以此作为履行的依据。被申请人某某集团有限公司应按照约定及法律的规定承担支付货款及赔偿损失的违约责任。被申请人王某某作为担保人认可对被申请人某某集团有限公司的欠款承担连带保证责任，保证期间为欠款本息全部清偿完毕为止，为其真实意思表示，故王某某应在其保证范围内承担连带保证责任。