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被特许人在冷静期内享有单方解除权吗?

发布日期:2022-07-30    作者:邹连香律师

【案情简介】

2020年1月13日,上海某某管理有限公司、某某洗衣连锁管理机构(甲方)与李某某(乙方)签订《xxx洗衣连锁特许经营合同》,合同约定“甲方为特许人,乙方为被特许人,甲方授予乙方按本合同条款在固定经营地址从事“洗衣经营、居家产品销售、社区便民服务”之权限,合同有效期三年,签订本合同时支付定金17万元,余款140,997元在2020年2月10日前付清”等内容。在李某支付相应的款项后不久,其提出解除合同,要求退还以支付款项。上海某某管理有限公司认为,李某的行为属于违约,拒绝退还费用,双方因此发生争议。后李某起诉至法院,要求返还加盟费和设备费用合计17万元,并要求解除双方签署的特许经营合同等诉请。上海某某管理有限公司提出反诉,要求李某某承担违约金20万。一审法院判决后,上海某某管理有限公司提出上诉,要求撤销一审判决第二项,改判李某某承担公司履行合同所产生的损失费用17万元。


【法院裁判要旨】

一审法院认为,涉案合同是缔约双方真实意思的表示,不违反法律规定,合法有效。特许条例第十二条规定,特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定,被特许人在特许经营合同订立后一定期限内,可以单方解除合同。本案中,李某某在涉案合同签订后仅参加了培训,对加盟店铺进行了装修,并未实际开店经营,亦未使用上海某某管理有限公司的特许经营资源,并于涉案合同签订后九天即表达对开设加盟店铺的犹豫、徘徊,并在此后一个多月即明确要求解除涉案合同,综合考察涉案合同签订和履行情况以及涉案合同的有效期间,一审法院确认李某某享有特许条例第十二条规定的单方解除权。然而,根据在案证据,无论是2020年1月22日还是2月3日,李某某均仅表达了对于开设加盟店铺的犹豫以及退还设备费用的意愿,并未明确、清晰地表达解除涉案合同的意思表示,直至3月5日才明确“不做了”,故李某某要求确认涉案合同于2020年1月22日或2月3日解除的诉讼请求,与客观事实不符,涉案合同应于2020年3月5日解除。

涉案合同解除后,上海某某管理有限公司收取的费用应予返还。但公司已为李某某提供商圈考察、店铺装修设计、员工招聘、广告设计、培训等服务,为涉案合同的履行作了一定的准备。特许条例虽然赋予被特许人在一定情况下的单方解除权,但并不意味着行使该项解除权无需承担任何法律后果。涉案合同未能继续履行系因李某某对未知市场前景的迟疑,应当由其为涉案合同解除承担一定的民事责任。一审法院综合涉案合同的签订和履行情况及公司意见,酌定公司返还李某某14万元。

上海某某管理有限公司享有第7类“xxx”图文注册商标和第37类“xxx”注册商标专用权,在上海市商务委员会作了商业特许经营备案,涉案合同中亦明确约定公司已披露相关特许经营信息,李某某对公司特许经营资源的质疑以及对公司欺瞒特许经营信息的主张与本案查明事实不符。如前所述,涉案合同系因李某某自身原因导致解除,其并未举证证明公司在涉案合同签订及履行过程中存在过错,故李某某关于利息及房租损失的赔偿请求,一审法院不予支持。
在特许经营合同订立后一定期限内可以解除合同,是特许条例赋予被特许人的单方解除权,针对李某某合法行使该解除权的行为,上海某某管理有限公司主张违约进而要求赔偿,不符合法律规定,对其反诉请求,一审法院不予支持。

二审法院认为,根据本案双方的诉辩意见,本案的争议焦点在于被上诉人李某某是否应当承担赔偿上诉人上海某某管理有限公司主张的相关损失的责任,一审判决上诉人上海某某管理有限公司向被上诉人李某某返还的金额是否适当。

上诉人上海某某管理有限公司称其为被上诉人定制的非标设备无法退换且无法二次销售,其支付的设备定金以及后续产生仓储费等损失被上诉人应承担赔偿责任。本院经查,上诉人在一审中反诉请求被上诉人赔偿违约金20万元,但未主张赔偿经济损失。现上诉人上诉请求赔偿经济损失,该主张与其一审关于偿付违约金的反诉主张请求权基础不同,故该主张已超出了上诉人一审时的反诉请求范围,本案二审本不予审理。

此外,本院还认为,首先,涉案合同所附设备配置清单中记载的设备标有明确具体的型号,可见该些设备并不是特制的非标产品。况且,上诉人所称的非标定制设备中的“非标”是指尺寸非标准,即根据店铺场地大小而定制,而洗衣连锁店的设备功能基本是统一的,烘干机、干洗机、水洗机等主要设备的核心采购标准在于功能而非尺寸,上诉人作为特许人,其所特许经营的加盟店均需该些设备,故不能以此认为该些设备已丧失销售可能。故上诉人关于这些产品无法退换、无法二次销售的上诉理由,本院不予采信。其次,涉案合同没有明确约定被上诉人委托上诉人定制相关设备的内容。在案证据亦不能证明被上诉人委托上诉人定制相关设备或者上诉人向被上诉人明确告知合同中的设备是定制特制产品或者被上诉人向上诉人提出了设备的特殊需求。因此,上诉人所谓的定制涉案合同项下的产品系其单方自行所为,不能以此加重被上诉人应承担的责任。上诉人二审提供的用以证明其向案外人定制设备的证据,与本案缺乏关联性,同时亦缺乏证明力,本院不予采纳。

综上,本院认为,上诉人上诉主张被上诉人应承担赔偿损失的上诉请求不仅超出了其一审反诉请求的范围,亦已超出了被上诉人所能预见的损失范围,其上诉请求,本院不予支持。本案中,涉案合同系因被上诉人行使单方解除权而解除。从涉案合同履行情况看,一审中双方当事人一致确认上诉人向被上诉人提供了商圈考察、店铺装修设计、员工招聘广告设计、培训等服务。故被上诉人应当支付上诉人已经履行部分的对价,一审法院酌定上诉人返还被上诉人14万元,并无明显不当,本院予以维持。最终,二审法院判决驳回上诉,维持原判。
 

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