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夫妻共同参与标的公司经营的,夫妻一方承诺的对赌债务系夫妻共同债务

发布日期:2022-11-09    作者:方尧律师

【基本案情】
2014年10月16日,蒋秀向信达公司出具《确认和承诺》,确认其知悉李廷义与信达公司于2014年10月16日签署的《关于安尼公司股权收购及增资意向协议》和《股权质押合同》的所有条款、内容及目的,对此无任何异议,同意李廷义签署、遵守和履行意向协议和质押合同,同意李廷义将其持有的2000万元注册资本对应的安尼公司股权质押给信达公司,以该股权承担相关担保责任。
2015年1月30日,信达公司(甲方)、李廷义(乙方)、安尼公司(丙方、目标公司)签订《股权转让及增资协议》,主要约定甲方向乙方收购,且乙方向甲方转让其持有目标公司41%股权(对应目标公司23145169元注册资本),甲方认购目标公司11520741元增资,增资完成后,甲方合计持有目标公司51%股权,乙方合计持有目标公司49%股权。经甲乙双方协商确定,乙方向甲方转让目标公司41%股权的转让价格暂定为6150万元。甲方认缴目标公司11520741元新增注册资金的价格暂定为30612245元,其中11520741元计入目标公司的实收资本,19091504元计入目标公司的资本公积。乙方和目标公司就2015年度至2017年度的业绩向甲方了承诺,明确如果目标公司在承诺期间未实现承诺利润,则乙方按照约定向甲方支付补偿;如果目标公司在2015、2016年度审计利润未达到承诺利润的80%(不含本数),则甲方有权就2015年度和/或2016年度单独书面通知乙方支付现金补偿或股权补偿或要求乙方按本协议约定标准回购甲方所持有目标公司股权。合同约定了补偿或者回购的计算方式。
2015年4月15日安尼公司股东由肇庆市粤科金叶创业投资有限公司(出资比例为11.43%)、信达公司(出资比例41%)、李廷义(出资比例47.57%)变更为李廷义(出资比例49%)、信达公司(出资比例51%)。
蒋秀和李廷义于1997年11月3日登记结婚。2017年7月17日,蒋秀和李廷义签署《离婚协议书》,约定双方无夫妻共同债权和债务,各人名下持有债权或债务归各自享有或承担。当日,双方登记离婚。《股权转让及增资协议》附件三《关键员工清单》记载,蒋秀为安尼公司海外部总经理,全面负责海外市场推广及拓展规划,带领海外销售团队完成销售目标任务。2017年7月26日,蒋秀向安尼公司提出的辞职报告获批准。随后,蒋秀从安尼公司辞职。
信达公司向一审法院起诉,请求判令李廷义立即向信达公司支付现金补偿25444.75万元和违约金,蒋秀承担共同清偿责任。

【一审法院裁判】
1、安尼公司2015年度、2016年度净利润均未达到李廷义作出的业绩承诺,其应当依约向信达公司支付现金补偿或股权补偿。信达公司选择现金补偿,有合同依据,予以准许。依据协议,补偿合计254447585.9元。信达公司主张李廷义向其支付现金补偿25444.75万元,系其对自身权利的处分,予以支持。
2、蒋秀对于《股权转让及增资协议》的内容是明知的,其参与了公司的共同经营。案涉债务属于李廷义、蒋秀夫妻共同经营所负债务。理由如下:
(1)蒋秀是安尼公司设立时登记的股东之一。彼时,其与李廷义合计持有安尼公司100%股权。2012年9月4日,香港安普威视科技有限公司成为安尼公司持股比例100%的股东,而蒋秀持有香港安普威视科技有限公司100%的股权。随后,香港安普威视科技有限公司又将其持股的94%变更至李廷义名下。无论是以李廷义名义持股还是以蒋秀名义持股,相关股权均为夫妻共同财产,《股权转让及增资协议》所产生的收益及风险亦是指向该部分股权。
(2)《股权转让及增资协议》显示李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工,李廷义为总裁,分管研发部(技术部)、市场部、海外部及国内销售部;蒋秀为海外部总经理,全面负责海外市场推广及拓展规划,带领海外销售团队完成销售目标任务。可见,蒋秀参与了安尼公司的经营活动。
(3)2014年10月6日,蒋秀出具的《确认和承诺》显示,李廷义与信达公司于2014年10月16日签署了《关于深圳市安尼数字技术有限公司股权收购及增资意向协议》,蒋秀对此知情且同意李廷义签署、遵守和履行意向协议。该意向协议约定信达公司拟通过对安尼公司受让股权及增资的方式,收购安尼公司51%股权,而《股权转让及增资协议》是基于该意向协议签订。据此,蒋秀对《股权转让及增资协议》亦应系知情。
(4)蒋秀虽于2017年7月与李廷义离婚并从安尼公司辞职,但《股权转让及增资协议》签订于李廷义和蒋秀婚姻关系存续期间。在蒋秀与李廷义离婚并从安尼公司辞职之前,安尼公司业绩已经不能达到李廷义在《股权转让及增资协议》中承诺的利润,现金补偿或股权补偿的条件已经触发,蒋秀于2017年与李廷义离婚并从安尼公司辞职不影响本案责任的认定。综上,案涉债务虽是以李廷义名义所负,但产生于李廷义与蒋秀夫妻关系存续期间,且系共同生产经营所产生,蒋秀对此亦是知情。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定,应认定为夫妻共同债务。信达公司主张由蒋秀与李廷义共同负担,予以支持。
一审法院判决,李廷义向信达公司支付现金补偿25444.75万元及相应利息,蒋秀承担共同清偿责任。
蒋秀不服向最高人民法院提出上诉。

【最高法院裁判】
首先,蒋秀与李廷义于1997年11月3日登记结婚,2017年7月17日协议离婚。安尼公司成立于2007年10月18日,该公司股权结构多次变更,李廷义、蒋秀及蒋秀100%持股的香港安普威视科技有限公司多次持有90%以上乃至100%股权。《股权转让及增资协议》签订于2015年1月30日,此时李廷义持有安尼公司88.57%股权。《股权转让及增资协议》附件表明,李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工,李廷义为总裁,分管研发部(技术部)、市场部、海外部及国内销售部;蒋秀为海外部总经理,全面负责海外市场推广及拓展规划,带领海外销售团队完成销售目标任务。蒋秀于2017年7月底从安尼公司辞职,其自认香港安普威视科技有限公司与安尼公司有过代收海外款项业务往来。案涉债务是基于《股权转让及增资协议》产生,在蒋秀从安尼公司辞职前,公司业绩一直未达到《股权转让及增资协议》约定的承诺利润,补偿条件已经成就。据此,一审判决认定蒋秀参与了安尼公司的共同经营,案涉债务属于李廷义、蒋秀夫妻共同经营所负债务,并无不当。
其次,蒋秀于2014年10月16日出具的《确认和承诺》表明,其对李廷义与信达公司于同日签署《关于深圳市安尼数字技术有限公司股权收购及增资意向协议》知情,且同意李廷义签署、遵守和履行意向协议。该意向协议约定信达公司拟通过对安尼公司受让股权及增资的方式,收购安尼公司51%股权。《股权转让及增资协议》基于该意向协议签订,此后安尼公司股权、决策机构、法定代表人乃至盈亏状况等均发生重大变化,结合前述蒋秀参与安尼公司经营且系公司关键员工等情形,一审判决认定蒋秀对《股权转让及增资协议》应当知情,亦无不当。蒋秀辩称其不知道《股权转让及增资协议》内容,不符合常理。
最后,《股权转让及增资协议》合法有效,信达公司依据该协议对安尼公司进行投资,并如约向李廷义转账500万元、实缴货币出资3061万元、向监管账户转账共计5650万元。李廷义、蒋秀均属于该投资的受益人,而案涉债务的产生在于李廷义未能按约实现承诺利润。蒋秀关于案涉债务为纯负担债务、不存在认定为夫妻共同债务前提条件的主张,缺乏依据。任何商业经营行为均存在风险,李廷义最终是否获利并不影响《股权转让及增资协议》的投资性质及各方权利义务,亦不能成为蒋秀的免责理由。
判决驳回上诉,维持一审判决。
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