发布者:陈然然16 2016-11-03 状态:已解决 回复 (4)
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公司领导隐瞒改制安置费如何诉讼
下面是我们写的起诉书,请指教。想问的是:提出的诉讼请求和提出的事实根据是否适当?还需要什么根据?怎样的诉讼请求较好?
民 事 起 诉 状
原告:
被告:A有限公司
法定代表人:
诉讼请求:1.确认原告享有24588元安置费的公司股权。2.判令本案诉讼费由被告承担。
事实和理由: A公司是由a公司和Z厂分别于1998年和2000年根据“职工投资入股,置换国有产权”改制后合并成立的股份合作制公司。市政府和公司的相关文件表明:改制时,a公司777个职工的安置费已从公司1951万元国有股本中划拨变现;z厂368个职工的安置费已从本厂856.4万元国有净资产中划拨变现。公司净资产总共2807.4万元。 在市政府给予职工投资入股,置换2807.4万元净资产的各项费用中,根据国务院规定发放到职工个人的安置费共约2200万元,根据市政府规定发放到职工个人的身份改变补偿费共526万元。关于安置费发放问题,海府[1998]38号《海口市放开搞活国有小型工业企业暂行办法》载明: “从企业净资产变现中发给职工安置费,个人安置费发放标准和办理程序,按海府办〔1997〕52号文规定办理”。具体数量从海府办〔1997〕52号文的职工各工龄段安置费表直接查知,如21年工龄安置费24588元。原告为享有当时24588元安置费的职工。
据查,98年5月公司报市政府审批的《a公司员工持股会章程》称:“将相应的政府安置费配置到各人名下”,“利润按照会员所占股份进行分配”;2002年公司《关于国有企业职工身份改变的补偿办法》称:“市政府批复同意职工募集资金购买国有资产股本,将国有股本变为职工股”。说明安置费作为公司股权,改制时已据政府规定配置到每个职工包括原告名下并登记在案的。
然而,公司领导竟然拖到2003年只给职工落实分配526万元(平均每人几千元的)身份改变补偿费的公司股权,而占公司净资产80%的(平均每人约两万元的)公司股权,即2200万元安置费却不落实分配。然后,于2004年增资扩股(并未经股东会决议),将公司领导为主的高层管理人员大量认购的2031万元银行债务非法转为股份(债转股),并同年5月变更注册资本。但变更后的注册资本仅2775.3817万元,其中债转股的现金出资就占2031万元,剩余为身份改变补偿费526万元及其他现金出资,安置费未占一席之地。致使占一半的公司股权就掌握在公司高层管理人员手中。现注册资本6000万元是以2775.3817万元扩大的,但大多数职工群众持股只区区一、两万,而高层管理人员中,持股最多的1300多万,其他的都100—300万不等。
综上所述,作为职工投资入股的安置费,改制时已从公司2807.4万元国有净资产中划拨变现,并已分配到每个职工包括原告名下登记在案的。但公司领导竟然不落实分配,并在2200万元安置费不分配到职工个人形成占有公司股权的情况下,将2031万元银行债务非法转为股份。被告的行为严重违反诚实守信原则,违反企业改制的政策、法规,违反《公司法》(2014)第五、二十、三十二、三十五和一百九十九等多条相关规定,涉嫌滥用职权,隐瞒重要事实,侵害广大职工群众权益的欺骗行为。
隐瞒安置费问题是前几年从人民网等媒体登载揭发该行为的文章获知的。于2012年12月和2013年11月,在市国资委召集主持下,职工与公司领导曾在市六合大厦交涉,当时公司领导是承认2200万元安置费的,但却诡称安置费是不分配给职工个人的。最近职工在公司宿舍区张贴要求落实安置费的小字报,公司领导竟亲自撕毁。
特向法院提起诉讼,请求秉公执法,确认原告享有24588元安置费的公司股权。同时,根据公平和诚实守信原则,原告要求被告承担提供改制时每个职工包括原告名下的安置费分配方案的举证责任,请求法官支持。
此致.
海口市W区人民法院
原告:
2016年10
附:起诉状副本1份,证据材料2份,原告身份证复印件1件。
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