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有限责任公司是否可以在不同的有限合伙企业里同时担任普通合伙人？

北京－海淀区 03-23 09:58 悬赏 0 发布者:zhouso…… 给我留言回答:(28)

我注册成立了一家有限责任公司A，然后用这家有限责任公司A，与一个朋友X开了有限合伙企业B1。B1包含两个合伙人，A是普通合伙人，并担任执行合伙人；朋友X担任有限合伙人。

现在我还想用A公司与朋友Y开设合伙公司B2，并由A公司担任普通合伙人与执行合伙人，朋友Y担任有限合伙人。

两家合伙公司B1和B2都是用来炒股票的，没有其他经营业务。这种模式有些什么风险与问题？

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全部答案

[北京-朝阳区]
常路律师 VIP
电话：15901128689
305834积分

回复时间： 2014-03-23 10:01

您好，建议谨慎

追问：

谨慎的点在哪里呢？

是法律上有违规风险（比如变相集资），
还是直接就不合法（比如普通合伙人不能从事有竞争关系的业务），
还是合作的利益容易出现纠纷？

回答：

您好，方便请来电咨询

[北京-朝阳区]
李建成律师 VIP
电话：4006777998
966750积分

回复时间： 2014-03-23 10:06

建议慎重的

追问：

慎重点在哪里?
是法律上有违规风险（比如变相集资），
还是直接就不合法（比如普通合伙人不能从事有竞争关系的业务），
还是合作的利益容易出现纠纷？

[浙江-宁波]
温作团律师 VIP
电话：15824217477
87140积分

回复时间： 2014-03-23 16:11

只要注册手续合法，资金来缘合法，经营合法业务，依法纳税，不会有太大法律问题。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-23 10:11

和一般公司一样。

[重庆-万州]
冉兵律师
104896积分

回复时间： 2014-03-23 10:21

风险较大，谨慎投资。

[辽宁-沈阳]
110网律师
6090020积分

回复时间： 2014-03-23 10:42

形式上合法，没有问题。风险是炒股的风险，与成立公司及合伙企业无关；

[山东-青岛]
徐志远律师
312917积分

回复时间： 2014-03-23 10:45

1、我们国家没有合伙公司的规定，只能设立股份公司和有限责任公司（含个人独资）：2、如果你参与投资设立的b1、2公司（或者是合伙企业）依法经过工商局的批准和证券管理经过的批准专营炒股业务，是合法的，没有什么风险和问题的；3、但是我认为炒股只能是个人的行为，公司或者合伙企业是不许可没有经营业务，只做炒股的；

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-23 11:00

您好：
1、B1公司在经营过程中如产生债务的，X作为有限合伙人，仅以出资额为限对债务承担偿还责任，A公司作为普通合伙人，将以A公司的全部资产，对B1的债务承担清偿责任，直至债务清偿完毕或者A资不抵债。
2、开设B2公司的风险与上相同。
3、普通合伙人对合伙企业的债务承担连带清偿责任，有限合伙人对合伙企业债务仅以出资额为限承担责任。
4、建议在设立合伙企业之前，签订合伙协议，明确约定合伙各方的权利义务及利润分配方式等内容。
5、如公司经营项目涉及证卷金融投资等需要前置审批的，应提前到有关管理部门办理审批方能办理工商登记。

我的补充： 2014-03-23 11:10

6、“非法集资”是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。否则并不属于非法集资。
7、所谓竞业禁止，指对与特定营业具有特定民事法律关系的特定人员所为的竞争性特定行为的禁止。也就是说，权利人有权要求与其具有特定民事法律关系的特定人不为针对自己的竞争性行为。
8、如合伙协议未约定竞业禁止条款，双方也未就竞业禁止作出过补充约定的，无需承担竞业禁止责任。

[北京-朝阳区]
赵江涛律师
905900积分

回复时间： 2014-03-23 11:19

谨慎投资。

[辽宁-沈阳]
110网律师
6090020积分

回复时间： 2014-03-23 11:54

对你个人和A公司来说都有很大经营及法律方面的风险。

[江苏-苏州]
江苏容睿律师事务所律师
207017积分

回复时间： 2014-03-23 12:08

有限公司如何与他人成立有限合伙的普通合伙人，法律上就行不通。

[贵州-黔南]
梁述庆律师
18259积分

回复时间： 2014-03-23 12:32

1、新的《公司法》于2006年1月1日生效，其中第十五条明确规定：公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这里的“企业”既包括公司，也包括合伙企业。因此，你以公司的名义向合伙企业投资是允许的。

2、只要不是向不特定的社会公众吸收资金，不构成犯罪！

3、注意需要办理特殊业务的审批手续。

4、只要不涉及竞业禁止，没有多大问题！

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-23 14:09

这要以开办公司的经营范围为主

[山西-长治]
刘志勇律师
30770积分

回复时间： 2014-03-23 15:06

你好！
    根据你提供的信息解析如下：
    1、根据《中华人民共和国公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”，你所注册的A公司可以向外投资，但是不能成为承担连带清偿责任的投资人。
    2、因此，你与X成立的有限合伙企业B1，A在B1当中承担的债务连带责任的合伙人——即普通合伙人，是不符合法律规定的，应当是你的朋友X为普通合伙人，而你所注册的A有限责任公司应当为有限合伙人；
    3、同理，你想再行以A有限责任公司的名义投资B2合伙企业，与上面的解释是同一道理，均不符合法律的规定。
    4、因为普通合伙人是承担债务的连带清偿责任，而有限合伙人是以投资额为限度承担债务的清偿责任，所以，建议你根据法律对你所投资或者注册的公司或者企业做一个符合法律规定的调整。
    5、而且如果你与他人共同成立合伙企业炒股获得有关机构的正常审批的话，就属于合法的，是可以的，只是A有限责任公司需要改为承担有限责任的投资人，这样才能够避免更大的风险。
    以上分析及建议仅供参考，如果你觉得对你有帮助，请选择为最佳答案。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-23 19:01

B1和B2没有竞争性的话，是可以的；B1和B2的经营范围有接近的话，是不可以的；

结合您的介绍，B1和B2都是炒股票的，因此，是不可以的。

法律依据：
合伙企业法第三十二条　

合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

[北京-海淀区]
徐卫东律师
1130943积分

回复时间： 2014-03-23 19:02

有限责任公司A 只能是有限合伙人。详谈电话或短信联系，

中华人民共和国合伙企业法

第六十七条　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
　　第六十八条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
　　（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）对企业的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本企业提供担保。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-23 19:55

你好，行为有合规性风险。
我国公司法第十五条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

公司法规定了公司不能成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；而合伙企业法规定普通合伙企业的合伙人要求其承担无限连带责任。由于有限责任公司是公司的一种，所以有限责任公司不能成为有限合伙企业的普通合伙人，但是可以成为有限合伙企业中承担有限责任的有限合伙人。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-23 20:16

你这种情况涉嫌违规操作证券，虽然公司可以成立，但有可能因违法而追责。

[北京-朝阳区]
怀向阳律师
377915积分

回复时间： 2014-03-23 23:06

你好，你可以这样做。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-24 07:48

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”，你所注册的A公司可以向外投资，但是不能成为承担连带清偿责任的投资人。

[北京-朝阳区]
110网律师
208382积分

回复时间： 2014-03-24 11:01

您好，可以签订协议来约束

[天津-南开区]
路嘉伦律师
66积分

回复时间： 2014-03-24 19:18

依据您的描述，作出如下分析：
您的想法很好，但是违反了我国关于公司法中关于独资公司的限制规定。很有可能在后续产生债务的过程中被否定法人资格，存在重大的法律风险。
建议不要使用。

[上海-浦东新区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-24 21:06

有限责任公司不可以做为合伙企业的普通合伙人，只能做为有限合伙人。

[江苏-泰州]
周网龙团队律师
85369积分

回复时间： 2014-03-25 10:18

在法律上不可以，有限公司不能承担除有限之外的责任，可以看公司法，

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-25 11:27

您好，根据您的描述回答如下：
A公司可以成为普通合伙人，但是如果要从事股票经营业务的企业必须是有限合伙企业，普通合伙企业无法投资股票、基金等金融业务。
1、A公司可以成为普通合伙人。
我国公司法第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”
《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
根据合伙法的相关规定，有限责任公司是可以成为普通合伙人的，属于公司法规定的法律另有规定的情形。
因此，A公司可以成为普通合伙人，对合伙企业承担无限连带责任。
2、但是，只有无限合伙企业才能从事股票、基金等相关业务，因此，A公司与X成立的企业只能是无限合伙企业，不能是有限合伙，并且炒股、基金等业务的企业需要经过前置审批才可办理，如果违反相关的法律规定，有可能需要承担相应的法律责任，因此，还是应当谨慎处理。
以上回复，如有不解，请及时追问，或来电咨询，韩丽丽律师团队愿为您提供更好的法律服务。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-27 10:53

成立各类公司形式上合法，没有法律问题。风险是炒股的风险，炒股本身风险较大，建议设立有限责任公司，只是以投资额为限来承担法律责任。

[广东-广州]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-27 13:48

你好！
    简言之：
    第一、我国没有合伙公司，只有合伙企业，请熟读合伙企业法。
    第二、你的两个公司都只能成为合伙企业的有限合伙人，不能是普通合伙人，而且不能成为执行合伙人，不能对外代表合伙企业。
    第三、合伙企业进行炒股，是做证券投资还是其他？请注意审批是先决条件，并注意不要进行非法集资。

[北京-朝阳区]
110网律师
8388607积分

回复时间： 2014-03-27 15:34

你好：
   你所咨询的问题是涉及公司设立，股东责任和是否合法问题。最后是你的经营目的能否实现。
   有限公司可以对外投资，但你设的有限公司不知是一人有限公司还是两人以上有限公司，如果是一人有限对外投资只能一次设立公司，不可以多个公司，也就不存在你说的B1\B2---，所以想多次投资首先要整合你的A公司，让他是多人投资有限公司；如果你设立的是两人以上公司，对外投资根据《中华人民共和国公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资，但是，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”也就是说你可以对有限责任公司公司投资，或虽投资合伙企业也只能担任有限合伙人，承担有限责任，不能做普通合伙人和担任执行合伙人，这样你想达到实际操盘炒股的目的就无法实现。而且会存在连带责任风险。
   建议：对外投资分别设立有限公司，这样各自对外独立承担有限责任公司，既可化解法律上的违法风险，也避免你各公司相互承担连带责任，击破公司独立性，化解你经营风险，实现经营相对独立，切割为好。可以参考一下。

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