遵义县磷肥厂股份制有限责任公司

我厂建于1969年1月，通过几百名工人的创业及多年的辛勤艰苦的劳作，把一个原只生产钙镁磷肥这一单一产品的小型企业，逐渐从原来固定只有的几十万元发展成生产磷酸、生铁、烟草复合肥、辣椒复合肥及塑料编制袋等多元化产品，而且净资产增加约2000余万，评为全省先进模范优秀中型国营企业。
1998年根据县发[1998]7号文件《关于加快国有企业改制步伐的若干意见》安排，磷肥厂成为全县第一家进行股份制改造试点企业，改制时厂的总资产为1797万元，总负债773万元，净资产1023万元，扣除职工住宅及其它，将385.9万元资产以股份的形式量化给全厂226名职工，经县企函（1998）3号文件《关于磷肥厂改革实施方案的批复》，从此、原磷肥厂所有职工俨然成为改制后股份制企业，持股的股东，股份公司运行了3年。
一、2001年3月为支持铝厂三期技改，为了支持国家对产品和产业结构的调整，减少企业对城镇的环境污染以及配合南白镇南端集贸市场和药业园区的规划建设，为了安置搬迁的黄家寨的农户，为了使他们“能迁出、站得住、能生活的原则，县政府提出要占用磷肥厂砖厂片区的土地建设商贸城来安置黄家寨搬迁户，作出了对已改制的“磷肥厂股份有限责任公司”进行安置的决定。为此，全体股东在企业没有亏损、企业还在赢利生产的前提下，为了大局作出无比巨大的牺牲，然而；在整个改制过程中，当时的县政府驻磷肥厂工作小组，用了很多卑劣的、非法的手段，对我们这些所谓的国家主人翁“工人阶级”进行了“欺骗恐吓”，进行了干预。
1、对我们所有股东所坚持有的股份没有进行股权转让及出让的过程及相关手续办理。
2、一个董事长、一个监事会主席，在全体股东不知晓的情况下就写了所谓的“委托书”，我们认为，它没有符合“公司法”的相关法规，所以，它的存在没有合法性和可行性。
3、最重要的居然利用全体股东开股东大会的会议签到册大做文章，偷梁换柱，用此冠名之所谓的“股东同意书面协议”真是可笑之至、荒唐之极、滑天下之稽！！！试问？哪一点符合党中央、国务院颁发的“公司法”中的法律、法规，可以毫不客气的这么说，所谓的股东大会表决要求政府一次性安置简直就是欺世盗名之为。
    二、遵义县人民政府无权对遵义县磷肥厂的全体股东进行二次安置，所谓“收购股份后，比照县内国有企业安置职工的方式，一次性对磷肥厂的职工进行安置”的做法违反了《公司法》、关于公司解散、资产分配以及解除劳动合同同时给予股东补偿金的相关规定，恶意侵害了全体股东的合法权益，侵吞了股份制企业应该享有的资产收益，其理由如下：
（1）、遵义县人民政府关于解散企业的实施方案存在严重错误。2001年，为了支持国家对产品和产业结构的调整，减少企业对城镇的环境污染以及配合南白镇南端集贸市场和药业园区的规划建设，由于政策因素的原因，遵义县磷肥厂股份制有限责任公司被迫解散，遵义县人民政府借此之机以进驻工作组身份为名，违反《公司法》关于公司解散和公司解散的财产清算的相关规定，错误地制定了“国家以等价收购股份后”，一次性对遵义县磷肥厂的职工比照县国有企业进行安置的方案”，误导全体股东通过了股东大会决议，进而把股份制企业的土地固有资产的收益予以侵吞。根据当时遵义县磷肥厂的实际情况，该股份制有限责任公司客观上具备了公司解散、法律行为终止的条件，因此，在不涉及公司收购或兼并的情况下，由遵义县人民政府进行收购也是可以的，但是，收购的目的是要使公司运行终止。根据《公司法》的相关规定，只能选择收购公司的资产，而不是选择只收购公司的股份，否则，就会导致公司的部分剩余资产被收购方侵吞，导致公司股东对剩余资产分配权的丧失，显然，遵义县人民政府制定“收购股份”的做法，掩盖了侵吞遵义县磷肥厂固有土地资产（使用权和开发权）的收益，这实质和国营企业的解散有何区别？
（２）、遵义县人民政府无权对股份制有限责任公司的职工进行二次安置。遵义县磷肥厂股份制有限责任公司根据《公司法》、《劳动合同法》的相关规定，对股东仅仅性安置解除劳动合同，因此；对公司职工的安置（分配剩余资产、获得补偿金），这是公司的权利，与遵义县人民政府无关，遵义县人民政府在遵义县磷肥厂改制时，已经对职工感进行了安置，而在公司被收购过程中，遵义县人民政府与遵义县磷肥厂股份有限责任公司是平等的民事主体，股东才是公司的主人，遵义县人民政府无权对公司职工进行二次安置，无不是为了转移视线，造成大量剩余资产被遵义县人民政府违法占有的客观事实。
（３）、遵义县磷肥厂股份有限责任公司的法人主体至今未被注销，现争议的收购时未处理的３７亩固有土地的使用权、开发权仍属遵义县磷肥厂股份有限责任公司，其土地出让金收益仍归遵义县股份制有限责任公司全体股东所有。
　　由于该宗土地在收购时未被列入公司的资产进行收购，遵义县人民政府根据所谓“协议”无偿收回的行为是违法的，亦没有法律依据，无论遵义县人民政府对股东的股份采取何种方式进行收购，而只要对股份制企业的固有资产没有进行收购的情况下，都不具有占有、处置、收益权，更不能成为固有土地出让的主体。
三、遵义县磷肥厂董事会、监事会的“委托书”以及遵义县磷肥厂与遵义县人民政府签定的“协议”不具有合法性，自始无效。其理由如下：
（１）、公司的最高机构是股东大会，因此，只有经过股东大会授权的行为才具有法律效力，遵义县人民政府的被“委托”事项在没有遵义县磷肥厂股东大会明确授权的情况下，其履行的义务不具合法性。
（２）、遵义县磷肥厂董事会、监事会的印章在法律意义上只能对内产生效力，而对外则不具有法律效力。
（３）、“委托书”中只能载明“委托”事项，而把“安置费”视为“收购金”属于“承诺书”事项，“委托”与“承诺”混为一谈。不伦不类，且“承诺”事项也未经股东大会通过，显然不具有合法性。
（４）、在没有进行清资、清产、履行资产收购程序的前提下，盲目达成的所谓收购“协议”，违反了收购程序，不具有合法性。
（５）、即使收购股份事实成立，只要对公司的资产没有进行收购，也无权对股份公司的资产进行处置，显然，“协议”中没有提及资产收购的内容，只是明确“乙方同意将企业权属内土地使用权、厂房、设备、现有产品和原材料交由甲方处置，处置权、收益权属归甲方= = = =”的条款违反了法律规定，侵害了股份制企业的集体利益，导致该“协议”自始无效。
四、根据以上事实和理由，足以说明遵义县人民政府在２００１年对遵义县磷肥厂股份有限责任公司进行收购工作中，由于缺乏对法律的理解，办事草率，错误地制定了“股份收购”方案，违反操作程序，采取以“收”代“购”、“收”而“不购”的方式，刑如“国有企业解散的安置办法”模式，严重违反了法律规定，损坏了遵义县磷肥厂股份制企业的合法权益，剥夺了遵义县磷肥厂股份制有限公司全体股东的既得利益，造成遵义县磷肥厂股份有限责任公司部分职工至今还居住在七十年代的瓦片房内，居住环境十分恶劣，生活困境可想而知。例如；当时我股份有限责任公司的五金库房库存价值约为30余万元，就被工作组以2.5万元卖掉，试问他们是为了什么就以低廉的价格就卖了，以此为例的事多不胜举。
五、从2013年6月至今，我们股份公司依照信访条理逐级进行合法、合理的上访或递交诉求，南白镇、遵义县、遵义市对我股份公司进行了3次回复，均是依照2001年3月遵义县县政府对磷肥厂股份有限公司的“协议”来回复的，根本没有进行实地调查，就敷衍了事的进行回复，这是为百姓办事的公仆吗？
六、在2014年7月期间，房开公司召集百余人（所谓的保安）实际是黑社会及社会闲散人员，在施工方经理的带领指示下（所谓的保安）把我股份公司看守高炉片区的9人打伤，1人为（横突骨）被打骨折，当时就有2人紧急住院治疗，其余7人不同程度的受伤，当中年事已高的有4人，我公司的家属打电话给派出所报警，接电话的民警还说到我们管不了，电话打了四次才出警，当时遵义县南白镇象山派出所民警“鲁兵”等3人出警，在现场未对打人者进行阻止、询问或控制，相反；在现场还把一名正在拍照小孩的手机强行夺走，被伤者问到；你是为什么要夺取孩子的手机，你是为富人服务的还是为人民服务的，难道百姓没钱你们就不管生死吗？？？打人行凶的人你不去抓，为什么啊！难道这不是共产党领导的天下吗？你头上顶的可是国徽，是保护一方百姓的保护神，难到你们就保护房开公司，老百姓就不是人吗？？？，此做法他们是奉了谁的命令、谁给予他们的此项权利？？？。
强烈请求省委、省政府按照执政为民、高效便民、合法、合理、公平、公正的执政理念，本着有错必纠的原则，实事求是的根据反映的具体情况，切实把根本的利益惠及百姓，为全体股东挽回经济损失，维护股东的合法权益，以顺民心。请省委政府尽快到我公司及遵义县县政府来调查。
不达目的我们全体股东决不息访。