公司解散案例

刘某与吴某于1998年4月成立甲有限责任公司，注册资本为200万元。公司章程约定，公司出现以下情形时可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。公司章程还约定：（1）刘某投资60万元，持股比例为30%，吴某投资140万元，持股比例为70%；（2）公司的法定代表人兼任董事长每届任期3年，任期届满，连选可以连任；（3）公司营业期限6年，从公司登记核准成立之日起计算。（4）公司解散时应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记。甲有限责任公司股东会决议选举吴某为公司董事长、公司法定代表人，任期3年。2005年5月刘某与吴某修改公司章程，约定刘某与吴某各自持股比例变更为50%。后来，刘某要求将法定代表人由吴某更换为刘某本人，但出现意见分歧过大无法达成一致意见，2007年4月该公司因此停止一切经营活动，在停业之前，公司并未处于经营亏损状态，公司主营业务收入稳定，经营状况良好。
    一审法院认为，刘某拥有股份的比例符合公司法第183条规定持股比例10%以上的要求，可以提起解散公司的诉讼。原告刘某提交的证据来看，刘某与吴某出现意见分歧，对如何选举公司的法定代表人等公司经营管理事项无法达成共识。但在甲公司股东之间发生矛盾之前，公司未发生经营亏损。刘某所举的证据无法证明公司的存续会使股东利益受到重大损失，刘某与吴某之间的纠纷不属于通过其他途径无法解决的情形。本案不属于公司法规定的公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，不具备法律规定的判决公司解散的条件。原告刘某以此理由提起解散公司的诉讼，法院不予支持。
   二审法院经审理认为，刘某与吴某已经丧失了基本的相互信任关系，双方合作基础不复存在。这种公司僵局状态对公司和股东利益构成严重的损害。甲公司已经长期停业，如果僵局状态延续，将使刘某和吴某遭受更大的损失。甲公司及吴某认为应当通过转让股份等方式让刘某退出公司来化解公司僵局，本案在原审及二审审理期间，法院为了化解矛盾进行多轮回的调解，要求股东之间本着通力合作的的原则，互谅互让，但未能解除僵局。公司法第183条规定的“公司经营管理严重困难” 是指因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会任何一方的提议都不能被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于瘫痪的一种法律状态，导致无法对公司的经营管理进行任何决策；“股东利益受损”是指由于公司瘫痪导致股东利益受损。可见，本案已经具备了第183条规定的解散条件。在本案中甲公司不需要安置职工、解决职工的就业问题，甲公司的现有资产足以清偿公司的债务。故二审法院判决，撤销原审判决，解散甲公司。
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