发布文号: 证监发[2005]46号
中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号，以下简称《若干意见》)，积极稳妥地解决股权分置问题，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动了上市公司股权分置改革试点工作。股权分置改革的总体思路为“试点先行，协调推进，分步解决”，通过审慎试点，培育相对稳定的市场预期，同时全面推进市场基础建设和相关政策措施的落实，为全面解决股权分置问题创造条件。股权分置改革是资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，在实际操作中存在很多不确定性，为统一思想，协调行动，动员各方面力量积极稳妥地做好股权分置改革工作，现就有关问题通知如下：
一、进一步提高对股权分置改革工作必要性和紧迫性的认识
作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约了中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。主要表现在以下几个方面：扭曲证券市场定价机制；导致公司治理缺乏共同利益基础；不利于深化国有资产管理体制改革；不利于上市公司的并购重组；制约着资本市场国际化进程和产品创新；不利于形成稳定的市场预期。因此，解决股权分置问题是恢复资本市场价格发现、资源配置、市场化并购重组等固有功能，完善市场基础制度的重要举措。
二、充分认识解决股权分置问题对促进上市公司规范运作、全面提高上市公司质量的重要意义
(一)解决股权分置问题有利于完善上市公司治理结构。在股权分置的上市公司中，流通股东与非流通股东的利益取向存在严重分歧。股权分置问题的解决为公司建立完善的治理结构提供了共同利益基础，有利于改善公司治理中的委托一代理问题，也为管理层和员工实施激励机制提供了条件。
(二)解决股权分置问题有利于促进股权合理流动，形成控制权并购市场。
以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充分，严重影响了国有资产的顺畅流转。股权分置问题的解决有利于促进上市公司股权有序流动，推动上市公司并购重组的进一步市场化。
(三)解决股权分置问题有利于开展金融创新。合理的市场定价机制形成后，股权具有了流通性和市场价格，为以股票价格为基础的一系列金融活动的开展，包括股权激励、定向增发、资产证券化、换股合并、质押融资等提供了更多的机会。
三、按照中国证监会的统一部署，积极做好股权分置改革的有关工作
(一)各证监局和交易所要统一认识，高度重视这一对于资本市场具有历史意义的改革，认真学习中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批股权分置改革试点工作的通知》、中国证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、尚福林主席有关讲话、中国证监会负责人就股权分置改革发表的谈话等重要文件，并切实加以贯彻。
(二)各证监局要尽快向辖区内上市公司宣传股权分置改革的重要意义，引导上市公司抓住机遇，积极参与股权分置改革，以优化股权结构，完善基础制度。
(三)各证监局要与当地政府、国有资产监管机构及其他相关部门加强协调，切实落实证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，推进大中型国有控股上市公司积极进行股权分置改革。利用股权分置改革使大中型国有控股上市公司进一步健全现代企业制度，使资产的保值增值具有更加公开、公平、公正的价值评判基础。
(四)各证监局和交易所应要求准备进行试点工作的上市公司及其股东严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定的程序和要求开展试点工作，同时对试点公司进行重点关注，督促其强化规范运作意识，推进改革的顺利进行。
(五)各证监局和交易所应要求准备进行试点工作的上市公司采取多种形式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案的制定具有广泛的股东基础，并要求其在试点过程中切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
(六)交易所应对试点公司进行专项市场监控，防止在试点过程中出现内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法违规行为。
二OO五年六月九日
