关于印发《关于中国科学院上海生物工程研究中心整体转制的决定》的通知

上海生物工程研究中心：
　　你中心《关于中国科学院上海生物工程研究中心整体转制的请示》(沪生工发(2001)50号)收悉。经对你中心整体转制方案进行研究，并根据国家有关政策和我院实际，形成《关于中国科学院上海生物工程研究中心整体转制的决定》(以下简称《决定》)。现将《决定》印发给你们，请遵照执行。请你们积极组织人员，按国家有关法律法规和政策办理社会保险、资产评估及工商注册登记等相关手续。对《决定》中未涉及而在具体操作时出现的重要问题，应及时向院请示，由产业局进行具体指导。在完成工商注册登记后，将转制的全套材料报院产业局备案。??

　　2002年2月7日

关于中国科学院上海生物工程研究中心整体转制的决定
　　为加快我院技术开发型研究所转制步伐，进一步推动高新技术成果转化和产业化，院决定中国科学院上海生物工程研究中心(以下简称生物中心)整体转制为公司制企业，探索一条适应社会主义市场经济发展规律、逐步与国际接轨的高技术产业发展之路。?
　　一、转制目标
　　将现有科研事业体制整体转制为有限责任公司，建立现代企业制度，实行新的运行机制。明晰产权、优化结构、面向市场、自主经营、科学管理，走一条出成果、出人才、出效益、高速发展的高技术产业之路。通过与社会生产要素的联合，争取成为具有强大创新能力和高级人才培养能力的生物技术产业孵化基地，在我国生物技术产业领域具有较大影响的高新技术股份制企业集团。?

　　二、发展方向
　　1、经营方向：生物技术产品、生物医药、功能性食品、兽用药物和生物农药、生物检测试剂等生物高技术产品的研究、开发、中试、生产、销售；各种生物检测方法的研究、测试、培训、咨询服务等。?
　　2、近期发展重点：基因工程药物、生化药物和制剂、治疗性抗体、功能食品、兽用药物和疫苗，检测试剂，生物农药等生物高新技术产品的研发和产业化。?

　　三、组织形式、股本结构、出资方式及来源
　　1、组织形式：整体转制成由上海生命科学研究院(以下简称生科院)和自然人(生物中心职工)共同出资设立的有限责任公司。?
　　2、股本结构：生科院占65%，自然人(生物中心职工)占35%(公司设立时，生科院方、自然人股份比例按实际出资额计算)。?
　　若生物中心职工的出资比例低于35%，其差额作为职工的期权股。?
　　3、出资方式及其来源：?
　　(1)生科院方?
　　将生物中心的全部资产(包括国有土地使用权、房屋)进行评估，以经国家有关部门确认后的净资产额作为出资。?
　　对投入的国有土地使用权、房屋，公司要与土地管理部门签定协议。协议必备条款包括：公司对这部分土地的开发建设要与院科研园区的总体规划相协调；当生科院的科研园区建设需要使用这部分土地及其地上房产时，或在公司出现重大经营危机时，生科院可与公司协商优先以届时的市场允价格购回，尽量保持院园区规划的完整性。?
　　(2)自然人?
　　①生物中心职工投入部分现金。?
　　②现金股不足公司股本35%的部分，作为公司职工的期权股。自2002年起的10年内，公司职工每年除按现金股份比例分得利润外，还享有公司经审计的可供分配利润35%的分红权，分红权所得红利用于购买相应的期权股。?
　　到期未能购完的股份，仍留作公司的期权股，职工以现金购买。?
　　公司在分红权和期权股的处置上，不能平均分配，应按岗位责任和贡献大小拉开距离，原则上最高的与最低的比例应是20∶1左右。为体现职工股对公司未来发展的激励作用和有利于公司的持续发展，公司应预留部分期权股。?

　　四、组织机构
　　公司建立由股东会、董事会、监事会及经营管理层组成的法人治理结构。?
　　股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。?
　　董事会是公司的决策机构，由股东按出资比例选派的董事组成。?
　　监事会是公司的监督机构，由股东按出资比例选派的监事组成。监事会应有职工代表参加。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。?
　　总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任。?
　　上述机构的具体设置情况在公司章程中予以明确。?

　　五、公司与中国科学院、生科院的关系
　　1、中国科学院与公司没有直接的资产产权关系，中国科学院的利益通过生科院持有的公司股权体现。?
　　2、生科院与公司保持资产产权关系和相应的工作关系。生科院作为公司的出资者之一，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定行使权力，公司作为市场竞争主体依法经营。?
　　3、在争取项目、研究生培养、出国项目等方面，公司享有与生科院管理的非法人事业单位同等待遇。?

　　六、属于院事业编制人员的社会保障问题
　　1、2002年6月30日前已离退休人员，其各种关系转生科院，由生科院负责管理。生物中心原基本事业费数额不变，按专项基金方式继续拨付，主要用于解决这部分人员的社会保障等问题。对这部分人员的具体管理内容及费用由生科院和公司以协议方式确定。?
　　2、从2002年7月1日起，属于院事业编制的在职人员实行企业职工基本养老保险制度，纳入当地社会养老保障体系，并积极为职工建立补充养老保险。?
　　在2002年7月1日至2007年6月30日期间退休人员，其基本养老金的计发参照《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后有关养老保险问题的通知》(劳社部发(2002)2号)文的规定及当地政府的有关规定执行。?
　　3、2007年7月1日后退休的，基本养老金执行企业计发办法。?

　　七、政策支持
　　1、2007年6月30日前，公司可分配利润中生科院方的利润，用于支持公司发展，不作为生科院方的投资。2007年7月1日后，公司可分配利润中生科院方的利润，视公司发展情况，经批准后，可继续用于对公司的支持，并将其转作生科院的投资。?
　　2、从转制起5年内，可视实际情况，对基本建设项目给予支持，作为生科院对公司的新增投资。?
　　3、已核定的两年知识创新试点经常性经费，作为院一次性支持经费继续拨付，不作为生科院对公司的新增投资。?
　　4、对外交往活动中可继续使用“中国科学院上海生物工程研究中心”原名称。?
　　5、公司可自行设置专业技术职务岗位，自主聘任。?

　　八、本决定由院高技术产业发展局负责解释。