发布文号: (九三)证柜上字第27405号
一、为审核上柜公司合并或收购案是否符合本中心「证券商营业处所买卖有价证券业务规则」(以下简称业务规则)第十六条有关规定，订定本要点。
二、上柜公司向本中心申请出具对该合并或收购案是否符合本中心业务规则第十六条规定之意见函(以下简称上柜公司合并或收购意见函)者，悉依本程序规定办理。
三、上柜公司向本中心申请出具合并意见函者，应填妥上柜公司合并(未)上市(柜)公司意见函申请书(附件一)，并检附左列附件，以书面向本中心申请：
(一)合并及被合并公司董事会暨股东会决议合并之会议纪录。
(二)合并契约书。
(三)公平交易委员会核准函；或由律师出具该合并案依公平交易法之规定免向公平交易委员会申请许可之法律意见书。
(四)合并及被合并公司最近两年度经会计师查核签证之财务报告。
(五)证券承销商针对申请公司合并增发新股应行记载事项之评估报告。
(六)换股比例计算专家意见书。
(七)申请公司就申请书及其附件所载事项无虚伪、隐匿之声明书。
(八)合并后拟制之「公司负责人及其二亲等以内之亲属担任董事监察人或高级主管、其持有股份占已发行股份比例」申报书。
(九)其它必要之证明文件或数据。上柜公司合并未上市柜公司者，除检附前项各款之附件外，应再检附左列书件：
(一)最近两年度经会计师核阅之拟制性合并资产负债表及合并损益表。
(二)律师对被合并之公司是否有本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第十条第一项第一款及第十款情事之意见。
(三)主管机关对被合并之公司有无重大劳资纠纷、污染环境情事之意见。
(四)被合并公司之股权分散表及股东名簿。
(五)被合并公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十股东依规定应办理股票集中保管之承诺书及股票集中保管明细计算表。
(六)如被合并之未上市柜公司系外国公司，且未符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二、四款之规定者，应再检送之资料如下：
1.经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件。
2.中华民国会计师就适用会计原则差异及其对财务报告影响之意见书。
3.非原签证会计师就换股比例、价格等合理性暨合并整体综效表现之分析报告。
上柜公司合并之未上市柜公司系外国公司，且已符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二、四款之规定者，除检附本条第一项各款之附件外，应再检附左列书件：
(一)符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二款规定之相关证明文件。
(二)被合并公司之股权分散表及股东名簿。
(三)经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件。
(四)中华民国会计师就适用会计原则差异及其对财务报告影响之意见书。
(五)非原签证会计师就换股比例、价格等合理性暨合并整体综效表现之分析报告。
四、本中心上柜部对申请出具上柜公司合并意见函之案件，应依左列各款规定办理：
(一)该申请案为上柜公司与上柜、上市公司合并或经主管机关项目核准者，本中心承办人员应填制证券商营业处所买卖有价证券业务规则第十六条第一项或第二项审查表(附件二)后，作成该合并案符合业务规则第十六条第一项规定之明确意见，于签请总经理核准后，函知申请公司。
(二)该申请案为上柜公司合并未上市柜公司者，本中心承办人员应填制证券商营业处所买卖有价证券业务规则第十六条第一项或第二项审查表(附件二)后，作成其是否符合本中心业务规则第十六条第二项规定之明确意见并提请经理部门审查会议讨论后，函覆申请公司；但证券、金融、期货及保险等事业经其目的事业主管机关项目核准之合并案，得于签请总经理核准后，函知申请公司。
五、上柜公司依企业并购法、公司法或其它法律规定，收购未上市柜公司之股份、营业或资产，并以股份、现金或其它财产作为对价，或向未上市柜公司之股东收购其股份，或受让未上市柜公司分割让与之营业，其交易达到本中心业务规则第十六条第六项所列各款条件之一，向本中心申请出具收购意见函者，应填妥上柜公司收购未上市柜公司意见函申请书(附件三)，并检附左列附件，以书面向本中心申请：
(一)收购及被收购公司董事会暨股东会决议收购、被收购会议纪录。
(二)收购契约书。
(三)公平交易委员会核准函；或由律师出具该收购案依公平交易法之规定免向公平交易委员会申请许可之法律意见书。
(四)收购及被收购公司最近两年度经会计师查核签证之财务报告。
(五)最近两年度经会计师核阅之拟制性合并资产负债表及合并损益表。
(六)证券承销商针对申请公司收购增发新股应行记载事项之评估报告。
(七)律师对被收购之公司是否有本中心证券商营业处所买卖有价证券审查准则第十条第一项第一款及第十款情事之意见。
(八)主管机关对被收购之公司有无重大劳资纠纷、污染环境情事之意见。
(九)换股比例计算或收购价格合理性专家评估意见书。
(十)被收购公司之股权分散表及股东名簿。
(十一)被收购公司之董事、监察人及持股超过已发行股份总额百分之十股东依规定应办理股票集中保管之承诺书及股票集中保管明细计算表。
(十二)收购后拟制之「公司负责人及其二亲等以内之亲属担任董事监察人或高级主管、其持有股份占已发行股份比例」申报书。
(十三)申请公司就申请书及其附件所载事项无虚伪、隐匿之声明书。
(十四)如被收购之未上市柜公司系外国公司，且未符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二、四款之规定者，应再检送之资料如下：
1.经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件。
2.中华民国会计师就适用会计原则差异及其对财务报告影响之意见书。
3.非原签证会计师就换股比例、价格等合理性暨收购整体综效表现之分析报告。
(十五)其它必要之证明文件或数据。上柜公司收购之未上市柜公司系外国公司，且已符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二、四款之规定者，应检附左列书件：
(一)符合本中心「外国有价证券柜台买卖审查准则」第四条第一项第二款规定之相关证明文件。
(二)收购及被收购公司董事会暨股东会决议收购、被收购会议纪录。
(三)收购契约书。
(四)公平交易委员会核准函；或由律师出具该收购案依公平交易法之规定免向公平交易委员会申请许可之法律意见书。
(五)收购及被收购公司最近两年度经会计师查核签证之财务报告。
(六)证券承销商针对申请公司收购增发新股应行记载事项之评估报告。
(七)换股比例计算或收购价格合理性专家评估意见书。
(八)被收购公司之股权分散表及股东名簿。
(九)收购后拟制之「公司负责人及其二亲等以内之亲属担任董事监察人或高级主管、其持有股份占已发行股份比例」申报书。
(十)经济部投资审议委员会核准对外投资之证明文件。
(十一)中华民国会计师就适用会计原则差异及其对财务报告影响之意见书。
(十二)非原签证会计师就换股比例、价格等合理性暨收购整体综效表现之分析报告。
(十三)申请公司就申请书及其附件所载事项无虚伪、隐匿之声明书。
(十四)其它必要之证明文件或数据。
六、本中心上柜部对申请出具上柜公司收购意见函之案件，承办人员应填制证券商营业处所买卖有价证券业务规则第十六条第六项审查表(附件四)后，作成其是否符合本中心业务规则第十六条第六项规定之明确意见并提请经理部门审查会议讨论后，函覆申请公司；但证券、金融、期货及保险等事业经其目的事业主管机关项目核准之收购案，得于签请总经理核准后，函知申请公司。
七、本作业程序奉本中心总经理核定后施行，修正时亦同。
