发布文号: 金管银(四)字第0944000606号
第1条 本准则依票券金融管理法(以下简称本法)第三十五条第一项规定订定之。
第2条 票券金融公司年报之记载事项，应依本准则之规定全部刊入，并得参照金融业募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则规定内容记载，并编制目录及页次。如无应列内容或经行政院金融监督管理委员会(以下简称本会)核准得予省略者，则在该项之后加注「无」或「略」。
年报应行记载事项重复者，得仅于一处记载，他处则注明参阅之页次。
第3条 年报编制之基本原则如下：
一、年报所载事项应具有时效性，并不得有虚伪或隐匿情事。
二、年报宜力求翔实明确，文字叙述应简明易懂，善用统计图表、流程图或其它图表，必要时得以中、外文对照方式刊载或另行刊印外文版本。
第4条 年报之封面，应刊载票券金融公司名称、年份及刊印日期。属公开发行票券金融公司，应于右上角刊印普通股股票代码及以显著字体刊载可查询本年报之网址，包括本会指定之信息申报网站之网址及票券金融公司揭露年报相关资料之网址。
前项普通股股票代码变更者，应于当年度及以后连续二年度并刊印原普通股股票代码。
第一项名称变更者，应于当年度及以后连续二年度以新旧名称对照揭露。
第5条 年报之封里应刊载下列事项：
一、发言人、代理发言人姓名、职称、联络电话及电子邮件信箱。
二、总公司及分公司之地址及电话。三、属公开发行票券金融公司者，股票过户机构之名称、地址、网址及电话。
四、已办理信用评等者，信用评等机构之名称、地址及电话。
五、最近年度财务报告签证会计师姓名、事务所名称、地址、网址及电话。
六、票券金融公司网址。
第6条 年报之封底应刊载下列事项：
一、票券金融公司印鉴。
二、票券金融公司负责人之签名或盖章。
第7条 年报编制内容应记载事项如下：
一、致股东报告书。
二、票券金融公司概况：包括公司简介、公司组织、股份及股利、公司债、特别股、员工认股权凭证及并购(包括合并、收购及分割)之办理情形。
三、营运概况。
四、资金运用计画执行情形。
五、财务概况。
六、财务状况及经营结果之检讨分析与风险管理事项。
七、公司治理运作情形。
八、特别记载事项。
第8条 致股东报告书应包含前一年度营业报告及本年度营业计画概要。已办理信用评等者，应揭露最近一次之信用评等结果及其评等日期。
前一年度营业报告应就上年度国内外金融环境、票券金融公司组织变化情形、营业计画及经营策略实施成果、预算执行情形、财务收支及获利能力分析、研究发展状况等予以检讨，作成报告。
本年度营业计画概要应说明当年度之经营方针、预期营业目标与其依据及重要之经营政策。
第9条 票券金融公司简介应记载下列事项：
一、设立日期。
二、票券金融公司沿革：最近年度及截至年报刊印日止办理金融机构并购之情形、是否隶属特定金融控股公司及开始隶属该公司之时间、董事、监察人及依本法第十条规定应申报股权者，其股权之大量移转或更换、经营权之改变及其它足以影响股东权益之重要事项与其对票券金融公司之影响，如更早年度之信息对了解票券金融公司发展有重大影响者，得一并揭露。
第10条 票券金融公司组织应记载下列事项：
一、组织系统：列明票券金融公司之组织结构及各主要部门所营业务。
二、董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管资料：
(一)董事、监察人：姓名、主要经(学)历、目前兼任本公司及其它公司之职务、选(就)任日期、任期、初次选任日期及本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份、所具专业知识及独立性之情形。董事、监察人属法人股东代表者，应注明法人股东名称及该法人之股东股权比例超过百分之十或股权比例占前十名之股东名称。
(附表一)
(二)总经理、副总经理、协理、各部门及分公司主管：姓名、主要经(学)历、选(就)任日期及本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份。(附表二)
(三)最近年度支付董事、监察人、总经理及副总经理之报酬。(附表三)三、最近年度及截至年报刊印日止，董事、监察人、经理人及依本法第十条规定应申报股权者，其股权移转及股权质押变动情形。股权移转或股权质押之相对人为关系人者，应揭露该相对人之姓名，与公司、董事、监察人、依本法第十条规定应申报股权者之关系及所取得或质押股数。(附表四)四、票券金融公司、票券金融公司之董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分公司主管及票券金融公司直接或间接控制之事业对同一转投资事业之持股数，并合并计算综合持股比例。(附表五)
第11条 股份及股利应记载下列事项：
一、股本来源：叙明票券金融公司最近年度及截至年报刊印日止已发行之股份种类。(附表六)二、股东结构：统计各类股东之组合比例。(附表七)三、股权分散情形：就股东持有股数之多寡分级统计人数及所持股数占已发行股数之百分比。(附表八)四、主要股东名单：列明股权比例达百分之一以上之股东或股权比例占前十名之股东名称、持股数额及比例。(附表九)五、最近二年度每股市价、净值、盈余、股利及相关资料。(附表十)六、股利政策及执行状况：应揭露票券金融公司章程所订之股利政策及本次股东会拟议股利分配之情形。
七、本次股东会拟议之无偿配股对票券金融公司营业绩效及每股盈余之影响。
八、员工分红及董事、监察人酬劳：
(一)票券金融公司章程所载员工分红及董事、监察人酬劳之成数或范围。
(二)董事会通过之拟议配发员工分红等信息：
1.配发员工现金红利、股票红利及董事、监察人酬劳金额。
2.拟议配发员工股票红利股数及其占盈余转增资之比例。
3.考虑拟议配发员工红利及董事、监察人酬劳后之设算每股盈余。
(三)上年度盈余用以配发员工红利及董事、监察人酬劳情形：应揭露上年度盈余分配时有关员工红利及董事、监察人酬劳之实际配发情形、原董事会通过之拟议配发情形及差异。
九、票券金融公司买回本公司股份情形：票券金融公司应叙明最近年度及截至年报刊印日止，票券金融公司申请买回本公司股份之目的、买回股份期间、买回之区间价格、已买回股份种类、数量及金额、买回本公司股份前及买回后之资本适足率、已办理销除及转让之股份数量、累积持有本公司股份数量、累积持有本公司股份数量占已发行股份总数比率、买回股份转让予员工之执行进度及具体措施及未于买回三年内转让完毕致本会采取限制措施之情形(附表十一)。
第12条 公司债办理情形应记载尚未偿还及办理中之公司债，并参照公司法第二百四十八条之规定，记载有关事项及对股东权益之影响。属私募公司债者，应以显著方式标示。(附表十二)
第13条 特别股发行情形应记载各种类特别股流通在外及办理中金额，并揭露发行条件、对股东权益及票券金融公司财务结构之影响、赎回特别股对自有资本与风险性资产比率之影响及公司法第一百五十七条规定之事项。属私募特别股者，应以显著方式标示。(附表十三)
第14条 员工认股权凭证办理情形应记载下列事项：
一、票券金融公司尚未届期之员工认股权凭证应揭露截至年报刊印日止办理情形及对股东权益之影响。属私募员工认股权凭证者，应以显著方式标示。(附表十四)
二、累积至年报刊印日止取得员工认股权凭证之经理人及取得凭证可认股数前十大且得认购金额达新台币三千万元以上员工之姓名、取得及认购情形。(附表十五)
第15条 并购或受让其它金融机构，应记载下列事项：
一、最近一年办理并购或受让其它金融机构，应揭露会计师对换股比率合理性之意见。
二、属上市或上柜票券金融公司者，应揭露最近五年度曾经办理并购或受让其它金融机构之情形。以发行新股之方式并购或受让其它金融机构股份者，应揭露其主办证券承销商所出具之评估意见。
三、属未上市或未上柜票券金融公司，应揭露最近一季并购或受让其它金融机构股份发行新股之执行情形及对股东权益之影响。
四、最近年度及截至年报刊印日止，经董事会决议通过并购或受让其它金融机构股份发行新股者，应揭露执行情形及被并购或受让其它金融机构基本资料(附表十六)。办理中之并购或受让其它金融机构股份发行新股，应揭露执行情形及对股东权益之影响。
第16条 营运概况应记载下列事项：
一、业务内容：
(一)说明各业务别经营之主要业务、各业务资产及(或)收入占总资产及(或)收入之比重及其成长与变化情形，业务别之分类举例如下：
1.票券业务。
2.债券业务。
3.股权投资业务。
4.其它。
(二)本年度经营计画：按主要业务别列示本年度之经营计画。
(三)市场分析：分析票券金融公司业务经营之地区、市场未来之供需状况与成长性、竞争利基及发展远景之有利、不利因素与因应对策。
(四)金融商品研究与业务发展概况：
1.说明最近二年内主要金融商品及增设之业务部门与其截至年报刊印日前之规模及损益情形。
2.列明最近二年度研究发展支出及其成果，并略述未来研究发展计画。
(五)长、短期业务发展计画。
二、最近二年度及截至年报刊印日止从业员工人数，平均服务年资、平均年龄、学历分布比率、员工持有之专业证照及进修训练情形。(附表十七)
三、企业责任及道德行为：对社会公益、学术文化之贡献、继续经营及创造股东价值等。
四、信息设备：主要信息系统硬件、软件之配置及维护、未来开发或购置计画及紧急备援与安全防护措施。
五、劳资关系：
(一)列示票券金融公司各项员工福利措施、退休制度与其实施情形，以及劳资间之协议与各项员工权益维护措施情形。
(二)列明最近年度及截至年报刊印日止，因劳资纠纷所遭受之损失，并揭露目前与未来可能发生之估计金额及因应措施。
六、重要契约：列示截至年报刊印日止仍有效存续及最近年度到期之委外契约、技术合作契约、工程契约、向外借款长期契约及其它足以影响股东权益之重要契约之当事人、主要内容、限制条款及契约起讫日期。(附表十八)
第17条 资金运用计画执行情形应记载下列事项：
一、计画内容：前次现金增资、发行公司债计画、前各次现金增资或发行公司债计画尚未完成及最近三年度资金运用计画预计效益尚未显现者之分析。
二、执行情形：就前款各项计画之资金用途，说明已办理扩充业务及营业据点、充实营运资金、购并其它金融机构或转投资其它公司、扩建或新建固定资产之计画内容、资金来源、运用概算及可能产生之效益。
第18条 财务概况应记载下列事项：
一、最近五年度简明资产负债表及损益表(附表十九)，并应注明会计师姓名及其查核意见。
二、最近五年度财务分析：至少应包括下列各项目(附表二十)：
(一)财务结构
1.负债占资产比率。
2.固定资产占净值比率。
(二)偿债能力：流动比率。
(三)经营能力：
1.逾期授信比率、逾期授信加计应予观察授信比率与降低逾期授信比率之措施。
2.总资产周转率。
3.员工平均营业收入。
4.员工平均获利额。
(四)获利能力：
1.资产报酬率。
2.股东权益报酬率。
3.纯益率。
4.每股盈余。
(五)现金流量：
1.现金流量比率。
2.现金流量允当比率。
3.现金再投资比率。
(六)依本法第四十一条规定计算之自有资本占风险性资产比率及其低于法定比率时之改进措施：
1.资本适足率。
2.自有资本净额。
3.风险性资产总额。
4.第一类资本占风险加权风险性资产之比率。
5.第一类资本及第二类资本占风险加权风险性资产之比率。
6.杠杆比率。
7.普通股权益占总资产比率。
(七)利害关系人担保授信总余额及其占授信总余额之比率。
(八)营运规模分析：
1.资产市占率。
2.净值市占率。
三、最近年度财务报告之监察人审查报告。
四、最近年度财务报表、含会计师查核报告、两年对照之资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表及附注或附表。
五、最近年度经会计师查核签证之母子公司合并财务报表。
六、票券金融公司及其关系企业最近年度及截至年报刊印日止，如有发生财务周转困难情事，应列明其对本公司财务状况之影响。
前项第六款所称关系企业，系指符合公司法第三百六十九条之一规定者。
第19条 票券金融公司应就财务状况及经营结果加以检讨分析，并评估风险管理事项，其应记载事项如下：
一、财务状况：最近二年度资产、负债与股东权益发生重大变动之主要原因及其影响，若影响重大者应说明未来因应计画。
二、经营结果：最近二年度营业收入、营业纯益与税前纯益重大变动之主要原因及预期业务目标与其依据，对票券金融公司未来财务业务之可能影响及因应计画。
三、现金流量：最近年度现金流量变动之分析说明、流动性不足之改善计画及未来一年现金流动性分析。
四、最近年度重大资本支出对财务业务之影响。
五、最近年度转投资政策、其获利或亏损之主要原因、改善计画及未来一年投资计画。
六、风险管理事项应分析评估最近年度及截至年报刊印日止之下列事项：
(一)票券金融公司之风险管理组织架构及政策。
(二)衡量与控管各风险之方法及暴险量化信息。
1.一般定性揭露：票券金融公司须对每一个别风险领域(包括信用风险、市场风险、作业风险及其它风险等)，描述其风险管理目标和政策，包括下列事项：
(1)策略及流程。
(2)相关风险管理系统之组织与架构。
(3)风险报告及衡量系统之范围与特点。
(4)避险政策及监测避险持续有效性之策略与流程。
2.信用风险应揭露下列项目：
(1)表内项目应揭露信用风险适用每一风险权数等级之风险性资产额。(附表二十一)
(2)应揭露票债券附买回约定负债及票债券附卖回约定投资之风险性资产总额、一般表外交易及衍生性金融商品。(附表二十二)
(3)截至年报刊印日前一季止，担任创始机构，其信托或让与之资产所发行之证券券别、发行总额、流通余额及自行购回余额。
(附表二十三)3.使用标准法计算市场风险之票券金融公司，应揭露下列风险之资本要求(附表二十四)：
(1)利率风险。
(2)权益风险。
(3)选择权。
4.使用自有模型计算市场风险所需资本之票券金融公司，对每一类适用自有模型法之资产组合，应揭露下列事项：
(1)使用模型之特点。
(2)资产组合进行压力测试之情形。
(3)模型进行回溯测试及验证之方法。
(4)经本会核准使用之范围。
5.流动性风险包括资产与负债之到期分析，并说明对于资产流动性与资金缺口流动性之管理方法。(附表二十五)
(三)国内外重要政策及法律变动对票券金融公司财务业务之影响及因应措施。
(四)科技改变及产业变化对票券金融公司财务业务之影响及因应措施。
(六)进行并购之预期效益及可能风险。
(七)扩充营业据点之预期效益及可能风险。
(八)业务集中所面临之风险。
(九)经营权之改变对票券金融公司之影响及风险。
(十)诉讼或非讼事件，应列明票券金融公司及董事、监察人、总经理、持股比例超过百分之一以上之大股东及从属公司已判决确定或尚在系属中之重大诉讼、非讼或行政争讼事件，其结果可能对股东权益或证券价格有重大影响者，应揭露其系争事实、标的金额、诉讼开始日期、主要涉讼当事人及截至年报刊印日止之处理情形。
(十一)其它重要风险。
七、危机处理应变机制。
八、其它重要事项。
第20条 公司治理运作情形应记载下列事项：
一、依票券金融公司公司治理实务守则规定揭露之项目。但已揭露于票券金融公司网站者，得仅揭露参阅之网址。(附表二十六)二、票券金融公司之公司治理运作情形及其与票券金融公司公司治理实务守则差异情形及原因。
三、票券金融公司如有订定公司治理守则及相关规章者，应揭露其查询方式。
四、其它足以增进对票券金融公司之公司治理运作情形了解之重要信息。
第21条 特别记载事项：
一、关系企业相关资料：最近年度依关系企业合并营业报告书、关系企业合并财务报表及关系报告书编制准则所编制之关系企业合并营业报告书、关系企业合并财务报表及关系报告书。
二、内部控制制度执行状况应揭露下列事项：
(一)内部控制声明书。
(二)委托会计师项目审查内部控制制度者，应揭露会计师审查报告。
三、最近年度及截至年报刊印日止，董事或监察人对董事会通过重要决议有不同意见且有纪录或书面声明者，其主要内容。
四、最近年度及截至年报刊印日止，私募有价证券办理情形，应揭露股东会或董事会通过日期与数额、价格订定之依据及合理性、特定人选择之方式及办理私募之必要理由。(附表二十七)五、最近年度及截至年报刊印日止，子公司持有或处分本公司股票情形。
(附表二十八)六、最近年度及截至年报刊印日止，股东会及董事会之重要决议。
七、最近二年度违法受处分及主要缺失与改善情形，应揭露下列事项：
(一)负责人或职员因业务上犯罪经检察官起诉者。
(二)违反法令经本会处以罚锾者。
(三)缺失经本会严予纠正者。
(四)经本会依本法第五十一条规定准用银行法第六十一条之一规定处分事项。
(五)因人员舞弊、重大偶发案件(诈欺、偷窃、挪用及盗取资产、虚伪交易、伪造凭证及有价证券、收取回扣、天然灾害损失、因外力造成之损失、骇客攻击与窃取资料及泄露业务机密及客户资料等重大事件)或未切实依照金融机构安全维护注意要点之规定致发生安全事故等，其各年度个别或合计实际损失逾五千万元者，应揭露其性质及损失金额。
(六)其它经本会指定应予揭露之事项。
八、其它必要补充说明事项。
第22条 前一年度及截至年报刊印日止，如发生证券交易法第三十六条第二项第二款所定对股东权益或证券价格有重大影响之事项，亦应逐项载明。
第23条 公开发行票券金融公司应于股东会召开日前将年报之电子文件传至本会指定之信息申报网站。
第24条 本准则自发布日施行。
