关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知

各上市公司：
为做好2007年年度报告（以下简称“本次年报”）的编制、报送和披露工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）和本所《股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定，现将有关事项通知如下：
　　一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习《年报准则》，贯彻落实《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔2006〕136号），严格执行中国证监会和本所2007年新发布的相关文件，及时编制、报送和披露本次年报。
　　二、本所上市公司应当在2008年4月30日前完成本次年报的披露工作。
　　上市公司预计不能在2008年4月30日前披露本次年报的，应当在2008年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自2008年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。
　　三、为避免本次年报的披露时间过于集中，本所在上市公司预约的基础上，根据均衡披露的要求，每日原则上最多安排25家上市公司披露年度报告。
　　上市公司应当按照与本所约定的披露时间披露本次年报。如有特殊原因需要变更披露时间的，上市公司应当至少提前三个工作日向本所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经本所同意后方可变更，本所原则上只接受一次变更申请。
　　本所指定信息披露网站将公开披露上市公司年度报告的预约披露时间，并根据上市公司的变更申请及时披露。
　　四、上市公司预计2007年度净利润为负值或者与上年同期相比出现大幅变动，且未在此前进行业绩预告的，应当按照本所《上市公司信息披露工作指引第1号――业绩预告和业绩快报》的要求及时发布业绩预告，公告时间最迟不得晚于2008年1月31日。
　　已发布业绩预告的公司，如预计2007年度业绩与已披露的业绩预告存在较大差异的，应当及时披露业绩预告修正公告。
　　五、在年度报告编制和审议期间，上市公司董事、监事、高级管理人员和其他涉密人员负有保密义务。年度报告披露前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
　　在年度报告正式披露前，如出现业绩已无法保密或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当按照《上市规则》及本所《上市公司信息披露工作指引第1号――业绩预告和业绩快报》的规定，及时披露2007年相关财务数据。
　　上市公司披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在《上市规则》第11章所述重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告，并解释差异内容及其原因。
　　六、公司在披露本次年度报告的比较财务数据时，应根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（以下简称“第7号规范问答”）的规定，将调整后的期初资产负债表和上年同期利润表作为比较财务报表进行列报，并在财务报表附注中披露利润差异调节表，分项列示对上年同期利润表的追溯调整情况，说明追溯调整的依据和原因。
　　同时，公司应假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，以上述可比期初资产负债表为起点，对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润是否存在重大差异。存在重大差异的，公司应在利润差异调节表中分项列示，并说明差异形成的依据和原因。
　　上市公司还应当按照《企业会计准则解释第一号》（财会〔2007〕14号）的要求，在2007年年报全文的财务报告附注中以列表形式披露年初所有者权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。
　　七、上市公司在年度报告全文及摘要中列示主要会计数据和财务指标时，计算主要会计数据和财务指标等的增减变化幅度所采用的比较基期的数据，应以按第7号规范问答编制的调整后财务报表相关数据为准。
　　年报全文及摘要3.1和3.2涉及资产负债表的2005年和2006年期末数据，公司应以按第7号规范问答编制的调整后2006年和2007年期初资产负债表相关数据为准；涉及利润表和现金流量表的2006年度相关数据，公司应以按第7号规范问答编制的调整后2006年度利润表和现金流量表相关数据为准，同时按照第7号规范问答关于比较财务数据的编制口径，调整披露2005年度相关数据和财务指标。
　　八、2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。
　　九、上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站披露该专项说明。
　　存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施，并在年度报告摘要7.4.2之后增设一节“7.4.3　2007年资金被占用情况及清欠进展情况”披露前述内容。
　　十、上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（2007年修订）的规定，要求注册会计师对2007年度非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实，并在审计报告后附的会计报表附注中包含非经常性损益的相关内容。
　　十一、公司在执行新会计准则过程中根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的，应提交董事会审议，并在董事会决议公告中披露调整项目、调整金额及调整原因。
　　上市公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
　　上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况。
　　因会计差错追溯调整而出现连续两年亏损的，公司还应当在同时披露的董事会公告中提醒投资者注意退市风险，本所将自公司公布年度报告之日起对其股票实行退市风险警示。
　　十二、上市公司2007年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计报告（包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意的审计报告）的，应当按照本所《上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。
　　若公司2007年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露2007年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2008半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
　　十三、公司应当按照本所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价。自我评价结果可以在年报全文“公司治理结构”一节中披露，也可以单独形成自我评价报告与年报同时对外披露。公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见。同时鼓励有条件的公司聘请审计机构就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
　　公司内部控制自我评价应当包括但不限于以下内容：
　　1．综述
　　说明公司内部控制的组织架构、内部控制制度建设情况、公司设立专门负责监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况以及2007年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。
　　2．重点控制活动
　　列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表，对照本所《上市公司内部控制指引》的具体要求，逐项（如适用）对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行自查。
　　3．问题及整改计划
　　（1）说明公司内部控制还存在的缺陷、问题和异常事项以及对公司治理、经营管理及发展的影响，并提出具体的改进计划和措施。
　　（2）针对中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施。
　　（3）如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应当针对该审核意见涉及事项根据本所《上市公司内部控制指引》的要求做出专项说明。
　　（4）对公司内部控制情况进行总体评价。
　　十四、上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，公司应在本次年报全文的“重大事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额，并在财务报表附注相关部分作出详细披露。
　　十五、上市公司应当根据本所《上市公司公平信息披露指引》的要求，按照附件1的格式在本次年报全文的“重大事项”中披露公司接待调研及采访等相关情况。
　　十六、发行可转换债券的上市公司应当按照《上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。
　　商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。
　　十七、上市公司应当在董事会审议通过本次年报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：
　　1．经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2007年年度报告全文（含经审计的年度财务报告）和年度报告摘要各一份；
　　2、董事会决议一份，公司董事、高级管理人员签署的对公司2007年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
　　3．监事会决议一份，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见一份；
　　4．会计师事务所出具的审计报告一份及对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明一份；
　　5．载有本次年度报告的WORD文件、EXCEL文件、PDF文件、财务数据的报送系统生成文件（上市公司应当使用“深交所上市公司定期报告制作系统新版4.0”或以上版本制作该文件，如有更新版本须及时升级）；
　　6．董事会关于2007年年度报告的披露时间、报刊名称及申请股票停牌的书面文件；
　　7．董事会关于上报的电子文件与书面文件内容一致的承诺函；
　　8．本所要求的其他文件。
　　上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3?U30分之前将上述文件送达本所。通过“网上业务专区”报送本次年报相关文件的公司，应当将年报、董事会决议、高管人员签署文件、监事会审核意见、会计报表等文件的签字盖章页通过传真方式提交本所，同时在披露以后的一周内采取合适方式将审计报告原件送达本所。专人送达的公司应该同时通过“网上业务专区”报送本次年报需要披露的相关文件。
　　十八、经本所登记确认后，上市公司应当自行在指定报刊公布年度报告摘要，同时在指定网站（网址为：//www.cninfo.com.cn）上公布年度报告全文。
　　本所鼓励上市公司在自己的网站上披露年度报告，但披露时间不得早于指定网站。
　　十九、本所对年报报告进行事后审查，公司应当在收到本所审查意见后及时就相关问题做出书面回复，并按照本所要求在相同指定报刊及网站上及时刊登补充或更正公告，同时在指定网站上披露更正后的年报全文。
　　二十、中小企业板块上市公司有关事项另行通知。
特此通知

深圳证券交易所
二○○七年十二月二十八日

注：接待方式指实地调研、电话沟通、书面问询等方式。