发布文号: 湘政发［1996］8号
各行政公署，自治州、市人民政府，省直机关各单位：
现将《试点企业国有资产投资主体确认及管理办法》、《湖南省国有企业产权交易管理办法(试行)》、《关于试点企业分离服务单位的意见》、《关于公司董事会、监事会成员和经理的管理意见》、《试点企业劳动工资劳动用工暂行办法》、《关于试点企业工会工作和职工民主管理工作的意见》、《关于试点企业财务审计监督的意见》印发给你们，望认真贯彻执行。
上述7个文件，除《湖南省国有企业产权交易管理办法(试行)》适用于全省国有企业外，其余6个文件适用于国家、省现代企业制度试点单位，地、州、市试点企业可比照执行。
湖南省人民政府
一九九六年三月四日
试点企业国有资产投资主体确认及管理办法
第一条 为了推动建立现代企业制度试点工作，明确试点企业(简称“企业”，下同)国有资产(资本)投资主体，根据《湖南省进行现代企业制度试点的方案》，制定本办法。
第二条 本办法所称国有资产投资主体，是指经省人民政府授权对企业中国有资产行使出资者职能的机构(简称“国家授权投资的机构”，下同)或部门(简称“国家授权的部门”，下同)。
关联法规：
第三条 确定企业国有资产投资主体的目的：理顺国有企业产权关系，落实企业经营权，保障国有资产所有者权益，提高国有资产运营效率，实现国有资产保值增值。
第四条 确定国有资产投资主体应遵循以下原则：
(一)政府的社会管理职能与国有资产所有者职能分开，国有资产投资主体对所持股企业不行使政府行政管理职能；
(二)出资者所有权与企业法人财产权分离，出资者按投入企业资本额依法定程序享有所有者权益；
(三)促进国有资产的优化配置和合理使用，提倡跨行业、跨地区经营，提高国有资产的整体运营效益；
(四)确定国有资产投资主体与规范其行为相结合，按照国家法律规范国有投资主体经营行为。
第五条 国家授权投资的机构。可以采取以下形式：国有资产经营公司、国有投资公司、国有控股公司以及具备条件的企业集团的核心企业。
第六条 确定为国家授权投资的机构必须具备下列条件：
(一)拥有或控制一定数量的全资企业、控股企业、参股企业；
(二)省级国有资产经营公司、国有投资公司、国有控股公司拥有的净资产原则上要达到5亿元，地市级原则上要达到2亿元；
(三)授权投资的企业集团的核心企业必须是经营管理制度健全、经营状况较好，经评估总资产在3亿元以上的大型国有独资公司；
(四)法律、法规规定的其他条件。
第七条 建立现代企业制度试点企业国有资产投资主体的确定，区别不同情况采取如下办法：
(一)经省人民政府批准改组的控股公司，对其所投资企业行使投资主体职能；
(二)由省人民政府授权企业集团的国有独资公司，对授权范围内的企业行使投资主体职能；
(三)由省人民政府或省人民政府授权地、州、市人民政府设立的国有资产投资经营公司行使国有资产投资主体的职能；
(四)经省人民政府批准，暂时委托该企业的行业主管部门行使投资主体职能，待国家法律、法规出台后再行规范。
第八条 国家授权投资的机构必须是国有独资公司，不设股东会，实行董事会或经理负责制，董事会成员由政府委派和更换，董事长、副董事长由政府任命，经理由董事会聘任。并由政府根据需要派出监事会。
第九条 国家授权投资的机构或国家授权的部门与被投资企业之间的关系，依照《公司法》加以规范，并在公司章程、协议等具有法律效力的文件中加以明确。
关联法规：
第十条 国家作为国有资产所有者，与国有资产投资主体是授权方与被授权方的关系。国有资产投资主体的权利和义务应在政府颁发的授权书中具体明确。
国有资产投资主体享有下列权利：
(一)国有资产代表权。有权作为国有股股东参加股份制企业的股东大会，行使股东的各项权利；有权以国有资产产权代表的身份参与国有独资企业的监督管理；
(二)经营者选择权。有权依照法定权限和程序，会同有关部门提出所投资企业厂长(经理)的任免(聘任、解聘)建议，或者决定厂长(经理)的任免(聘任、解聘)；
(三)重大决策的审批权。对所投资企业的经营方式、发展规划、资产配置和结构调整、资本金增减变化等重大决策及限额以上的投资决策，有审查批准权；
(四)投资收益权。有权在授权委托的范围内享有国有资产的收益权。资产收益应纳入国有资产经营预算管理，用于增补企业的国有资本；
(五)资产处置权。有权根据调整产业结构的需要，按照等价有偿的原则处置所持有的国有产权；
(六)再投资权。有权根据公司的经营目标和市场导向，将留成收益和部分产权处置收入投向能取得最佳经济效益的行业。
国有资产投资主体承担下列责任和义务：
(一)依法经营授权范围内的国有资产，保障国有资产安全，维护国有资产权益；
(二)承担授权范围内国有资产保值增值责任，完成国有资产管理部门规定的国有资产保值增值指标；
(三)收缴国有资产收益并及时组织入库；
(四)定期向财政、国有资产管理部门和有关银行报告资产经营情况和财务状况，并接受监督、指导和考核。
国有资产管理部门依照《国有企业财产监督管理条例》，会同财政等有关部门对国家授权投资的机构行使监督管理职能，根据需要向其派出监事。
财政、国有资产管理部门负责考核国有资产投资主体的所有者权益、利润总额(或净利润)、资本保值增值率、总资产报酬率、资本收益率等指标。
关联法规：
第十一条 建立现代企业制度试点的企业中，省属企业国有资产投资主体的确定，由省国有资产管理局、省财政厅会同试点企业的行业主管部门(或试点企业)，依照本办法第 六条、第 七条提出确定方案，经省建立现代企业制度协调小组审查后，报省人民政府批准。
地方企业投资主体的确定，由省经贸委牵头，按企业管理权限，商行署或州、市人民政府和省国有资产管理局具体确认，经省建立现代企业制度协调小组研究后，报省人民政府批准。
关联法规：
第十二条 国家授权的投资机构，依据人民政府或授权部门批准的文件、授权证书等，按照法律、法规的规定，向省有关部门办理产权登记、工商登记、税务登记等有关手续。被投资企业相应办理有关变更登记。
湖南省国有企业产权交易管理办法(试行)
第一章 总则
第一条 为了防止国有资产流失，保证企业产权交易规范、健康，依据国家有关法律、法规，制定本办法。
第二条 本办法所指国有企业产权是指国家作为所有者在国有企业中依法拥有的财产权力；投资主体是指依法代表国家对国有企业中国有资产行使出资者职权的机构和部门；产权交易是指企业产权的有偿转让。国有企业自身依经营权处分资产的行为，不属于本办法规定的产权交易范畴。公司制企业中国有股权的转让，按国资企法(1994)81号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及有关政策规定执行。
第三条 产权交易应保障国有资产的安全，保护债权人和企业职工的合法权益，遵循依法、自愿、有偿、公开、公正的原则。
第二章 交易范围及方式
第四条 除国家规定的特殊行业外，企业所有者都可以将其出资形成的产权全部或部分予以有偿转让。
第五条 产权交易以下列方式进行：
(一)协议转让；
(二)招标；
(三)拍卖；
(四)中介代理；
(五)其他方式。
第三章 交易中介机构
第六条 设立产权交易中介机构，须由设立单位向省国有资产管理部门提出申请，经国有资产管理部门会同省经贸委、省体改委审查同意，由工商行政管理部门注册登记。产权交易机构是依法享有民事权利和承担民事义务的独立法人，同级经委、国有资产管理部门负责对产权交易机构监督管理。
设立产权交易中介机构必须具备下列条件：
1、100万元的最低注册资本；
2、固定的交易场所和必需的交易设施；
3、熟悉政策、法规和业务的专门人员；
4、公平、合理的交易规则；
5、章程和管理办法。
第七条 产权交易机构的主要职责：
1、负责对产权交易主体及法律要件(必备证件、资料)合法性进行审查，并提供企业产权交易中介服务，包括：发布产权交易信息、寻求交易对象、验证交易双方资信、评估转让企业资产；
2、受托管理决定出售暂未成交的企业；
3、经营国家允许经营的股权交易等其他业务。
第八条 产权交易中介机构经营服务佣金标准由湖南省物价局另行规定。
第九条 产权交易中介机构有为交易双方保守商业机密的义务。未经交易者许可，不得随意向外扩散企业的有关信息和专利。
第十条 产权交易中介机构开展各项业务应遵守国家的法律、法规，接受政府有关部门的检查监督。产权交易中介机构应定期将产权交易的情况和问题向省级和同级经委、体改委及国有资产管理部门报告，并接受国有资产管理部门指导。产权交易中介机构的合法权益受法律保护，任何单位或个人不得非法干预其正常经营活动。
第四章 市场交易管理
第十一条 企业国有产权的出让方必须是国家授权的投资机构或国家授权的部门，以及对该企业直接拥有出资权的单位，被出让企业本身不得成为产权出让方。产权交易必须按照国务院关于《国有资产评估管理办法》的规定进行资产评估，界定产权、清理债权、债务。
第十二条 产权转让定价应遵循以下原则：
1、保证国有资产不受损失；
2、注重社会效益和长远利益；
3、合理评估无形资产；
4、底价须经同级国有资产管理部门认定。
第十三条 国有企业产权转让，须经地(市)级(含本级)以上人民政府批准，其中省属国有企业由省级人民政府批准；涉外产权交易应事先报国有资产管理部门、省财政和有关银行共同审核。
关联法规：
第十四条 产权出让人进行产权交易必须出示下列证件和资料：
1、转让企业产权申请书；
2、政府或投资主体同意转让的批文、决议或财产所有权证明；
3、转让财产清单。
第十五条 产权受让人可以是法人，也可以是具有民事行为能力的自然人。
第十六条 产权受让人在产权交易活动中，必须出具下列证件和资料：
1、购买申请；
2、法人资格证明、自然人身份证明；
3、资信能力证明；
4、产权受让后，投资方向规划。
第十七条 在不违反法律、法规的前提下，支付方式由交易双方议定，原则上一次付清，如数额较大，受让方一次付清确有困难的，经交易双方同意，在有担保资格的法人或自然人担保的前提下，可以分期付款，期限不超过1年，第一次付款不得少于成交总金额的50％，欠付的价款比照同期银行贷款利率计息。
第十八条 转让成交，须填写《企业产权转让合同》和财产交接清单，有关部门根据合同和清单办理财产过户手续。财产交接手续应在合同生效后3个月内办理完毕。
第十九条 企业产权整体转让后，原法人资格按法律程序予以注销，受让方须重新登记注册。工商行政管理部门凭有关部门或机构提供的有关凭证办理歇业注销、开业登记等手续。
第二十条 出现下列情形之一时，产权交易应暂停：
1、交易期间第三人对出让方申请人的产权或处分有争议而尚未裁决的；
2、因人力不可抗拒或意外事故，致使交易活动暂时不能进行的；
3、依法暂停交易的其他事由。
第二十一条 出现下列情形之一时，产权交易可以终止：
1、人民法院、仲裁机构或行政机关确认出让方申请人对其产权无处分权的；
2、出让方与受让方未成交之前，出让方申请人有正常理由撤回申请的；
3、因不可抗力或意外事故，引起产权实物灭失的；
4、依法终止交易的其他事由。
第二十二条 出现下列情形之一时，产权交易无效：
1、交易人、出让方申请人、受让方申请人不具备本办法规定的相应资格的；
2、交易人由于意思表示不真实，造成出让方、受让方任何一方申请人重大误解的；
3、出让方、受让方双方恶意串通。故意压低底价成交的；
4、交易行为违反法律、法规。
第五章 职工安置
第二十三条 企业职工安置原则上是谁出售企业、谁负责安置。安置渠道：经协议由购买方安置，向新办企业或需要扩建的老企业推荐，经批准，可以实行带资安置；鼓励职工自谋职业，对自谋职业的可一次性给予安置费。交易双方应在产权交易合同中对职工安置作出明确规定。被出售企业的职工兴办第三产业企业，享受财政部和国家税务总局联合下发的财税字(1994)001号文件和湖南省人民政府湘政发(1995)19号文件规定的减免税政策。职工待业期间的待业救济金按照《国有企业职工待业保险规定》(国务院令第110号)发给。
关联法规：
第二十四条 被出售企业离退休人员的养老金，按照国家有关规定和历史有关数据确定，由出售方一次性向社会保险机构交纳，由社会保险机构管理并支付给个人；社会保障体制改革尚未到位的地区也可以签订合同一次性将养老金支付给离退休人员。
第六章 产权出让收入的管理和分配使用
第二十五条 产权出让收入应存入企业原主要贷款银行的基本存款帐户实行专户管理，不得转存其他银行。
第二十六条 产权出让收入的分配使用方案应事先报经地(市)级(含本级)以上国有资产管理部门、财政部门和有关银行共同审批同意后才能实施，并由经办银行监督支付。
第二十七条 已设定担保的产权，实行产权交易前须取得担保权的债权人的同意。产权交易实现后的收入应按照《担保法》的规定优先清偿其债务。
关联法规：
第二十八条 产权出让净收入是指产权出让总收入减去安置职工费用和清理债务及支付交易费用并依法纳税后的余额。产权出让净收入归投资主体所有。国有企业的产权出让净收入由国有资产管理部门会同财政部门确认，由投资主体负责收缴和管理。
第二十九条 国有企业产权出让净收入用于：企业技术改造；调整企业组织结构、改造有发展前景的国有老企业；调整产业结构；兴办符合国家产业政策、产品有市场竞争力的新企业，不得挪作它用。资金使用年度计划必须报国有资产监管部门审查。
第七章 附则
第三十条 违反本办法，给国有资产造成损失或其他不良影响，视其情节轻重，由上级政府对直接责任人和单位负责人给予处罚，构成犯罪的，提请司法部门追究其刑事责任。
第三十一条 产权交易机构根据本试行办法制定企业产权市场交易规则。
第三十二条 集体及其它类型企业参照本办法执行。
关于试点企业分离服务单位的意见
根据《湖南省进行现代企业制度试点的方案》，参照国家经贸委、国家教委、劳动部、财政部、卫生部《关于若干城市分离企业办社会职能分流富余人员的意见》(国经贸企(1995)184号)，结合我省建制试点的实际情况，对试点企业分离自办学校、医院、后勤服务单位，提出如下意见。
一、分离的目的、原则和范围
企业分离服务单位的目的：理顺政府与企业的职责，分离企业办社会的职能，减轻企业办社会的负担，使国有企业轻装进入市场参与市场竞争。
分离必须遵循以下原则：
(一)政府转变职能，强化对社会公益事业的管理；
(二)明晰产权，确保国有资产及其权益不受侵害；
(三)区别情况，分类指导，稳步实施；
(四)企业自主选择分离的步骤和方式；
(五)维护职工正当权益，调动职工的积极性。
分离范围主要包括：
(一)公益型的自办学校、职工医院、幼儿园及其他文化娱乐设施等；
(二)福利型的住房、职工食堂、浴室、招待所等生活设施；
(三)生产辅助系统的工程设计、技术服务、建筑安装、机修运输等机构。
企业在试点期间，应基本完成服务单位的分离工作。对少数独立工厂区及暂不具备条件的企业，也应做到内部分离，实行独立核算定额补贴的办法，为过渡到自负盈亏的独立法人或移交由社会管理积极创造条件。
二、关于企业自办学校
(一)企业自办的基础教育学校，原则上由地方政府继续办学。在移交过程中，学校资产应整体无偿划拨；学校经费由地方政府按照当地同类学校标准予以保证。少数地方政府财政确有困难的，可与企业协商，由企业采取一次拨付或逐年递减拨付的方式给予补贴。学校人员一般应以移交前在职人员为准，企业不得借移交之机将非教育人员安排进学校，学校原有过多的非教育人员，企业也可酌情安置部分人员。
少数暂不具备分离条件的独立工厂企业可以继续办学，但要面向社会，实行独立核算。当地政府应继续给予支持和鼓励，教育经费附加要按规定及时返还企业。自办学校较多的企业，也可试行建立独立的社区服务机构对学校统一管理，当地政府部门应给予必要指导。
基础教育学校移交当地政府部门后，企业职工子弟应由当地教育部门按照就近入学的原则统筹安排，不得影响学生上学，不得降低教育质量，不得擅自增加收费项目或提高收费标准。
(二)企业自办的职业技术教育学校和成人教育学校主要为企业培养人才，可采取“企业为主、政府支持”的办学形式，也可采取社会各方联合办学的形式。职业教育要坚持面向社会、服务企业、追求效率、提高质量。
三、关于企业自办卫生机构
(一)企业自办医院、诊所的分离，要与社会医疗保障制度改革相结合，根据当地卫生服务网点布局和企业实际情况，采取不同形式分离。
1．企业自认为无必要保留且当地政府同意接收的医院、诊所，可将资产、人员成建制移交当地政府，纳入当地卫生服务网络。分离后的医院、诊所经费一般由当地政府财政给予解决，享有与当地同级同类卫生机构相同的政策和待遇。少数地方政府财政确有困难的，可与企业协商，由企业采取一次拨付或逐年递减拨付的方式给予补贴。
2．企业可将医院、诊所作为投资与其他企业、事业单位联合办医，组建独立的事业法人。
3．少数暂不具备分离条件的独立工矿企业可以继续办医院、诊所，但应实行经济独立核算，内部自主管理，服务面向社会，优先企业职工就医。
4．规模较小的医务室，企业认为需要的可以保留。
对企业自办、联办的医院和诊所，当地卫生部门应加强对其指导，支持其逐步向最终与企业分离过渡。
(二)企业自办的防疫站、专科防治所和其它卫生机构是否分离原则上由企业自行决定。以防治职业病为主的机构可以保留在企业内部。以社会防疫为主的防疫机构、医学科研机构、教育机构、妇幼保健机构等，原则上与企业分离，由政府统一管理。
四、关于企业职工住房的管理机构
企业职工住房的管理机构要与生产经营主体分离。
1．企业住房制度改革应坚持属地化的原则。企业房改的进程经当地房改领导机构同意，可进行超前改革探索，加快职工住房商品化、社会化的步伐。
2．企业负责建房、管房、修房、分房的职能要逐步分离。企业负责建房、管房的机构应组建房地产开发公司。资金能够良性循环的可以改建为原企业的分公司。政府应鼓励企业之间联合组建负责解决职工住房的股份制房地产开发公司。
3、企业规模较小、自管公房较少的，也可将自管公房直接划交当地房管部门管理。
五、关于企业后勤服务单位
企业自办的食堂、浴室、托儿所、招待所、车队等服务单位要采取多种形式与企业生产经营主体分离。大多数企业可一步到位，将安置富余人员与分离后勤服务单位结合起来，兴办第三产业，经济上与企业脱钩，面向社会、自主经营、独立核算、自负盈亏。企业作为出资者与第三产业建立资产纽带，形成母子公司关系。有的也可在明确产权基础上采取拍卖、租赁、联营、股份合作制等形式。少数暂不具备条件的企业可先内部分离，内部承包，独立核算，定额补贴，但要努力创造条件向最终分离过渡。
企业对分离的后勤服务单位，启动期间应在人员、资金、场地设施上给予力所能及的扶持，但应明确资产、债务关系，防止国有资产的流失。当地政府也应对企业兴办第三产业、安置富余人员给予必要的支持。
六、关于企业生产辅助单位
试点企业自办的工程设计、技术服务、建筑安装、机修运输等生产辅助单位，要本着有利于优化配置资源，有利于建立企业与现代企业制度相衔接的科学合理的组织结构的原则，自主决定是否分离及其分离形式。对于规模较大的，可以将其改组为子公司或分公司，实行独立核算，自负盈亏；对暂不具备条件的，可先在企业内部分开核算，实行内部承包，自计盈亏。但无论采取何种形式，都必须打破自我服务的封闭体制，积极面向社会，努力拓展服务领域。
七、鼓励分离服务单位的有关政策和措施
试点企业除执行《湖南省人民政府关于深化国有工业企业改革有关问题的通知》(湘政发(1995)19)号文件外，还执行下列政策：
(一)要防止企业在分离服务单位过程中国有资产的流失。不得将国有资产无偿划给非国有企业，涉及资产移交的要按《关于国有资产办理无偿划转手续的通知》(国资工字(1990)17号)的规定办理。涉及产权交易的，目前要按《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》(国办发明电(1994)12号)的规定办理。
(二)对企业分离中设立的第三产业企业，不占原企业人员编制，不扣减原企业的工资总额基数(成建制划转除外)。
(三)允许企业根据分离工作的需要，逐步将福利性暗补改为明补或纳入职工工资，并合理调整企业工资总额挂钩的基数。
(四)随企业服务系统分离而分流出来的职工(包括安置的富余人员)，新企业有困难的，2年内其退休费统筹基金和职工待业保险金由原企业缴纳；现已接近退休年龄的职工，到龄时仍回原企业办理退休手续。
(五)对分离后的新企业，由银行根据其核定的资产，贷给一定比例的流动资金。
(六)企业生产生活服务系统分离后，新企业所需的经营场地，城镇规划部门要统筹规划，尽力帮助解决；对从事建筑、安装、维修、运输、饮食服务等，需要领取营业(施工)执照和注册登记的，工商、城建、交通等部门应予以支持。
关于公司董事会、监事会成员和经理的管理意见
根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规、《湖南省进行现代企业制度试点的方案》，对我省试点企业中股份有限公司和有限责任公司(以下简称公司)董事会、监事会成员和经理人员的管理提出如下意见：
一、董事、监事、经理要认真执行党和国家的路线、方针、政策，遵纪守法，廉洁奉公，遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司和职工利益，不得利用在公司的地位和职权非法谋取私利。
二、公司取消行政级别，按经济指标进行分类管理。公司董事会、监事会成员以及经理、副经理等各类人员也不再比照党政机关干部的行政职别和待遇。原国家干部的职别，在其档案中记载保留。
三、除国家法律、法规另有规定外，党政机关工作人员不得兼任公司的董事、监事、经理。董事、经理及财务人员不得兼任监事。董事长与总经理一般应分设。
公司董事、监事、经理可与公司党组织的负责人交叉任职。
四、有下列情形之一者，不得担任公司的董事、监事和经理：(一)无民事行为能力或者限制民事能力者；(二)因犯有含污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者；(三)但任因经营不善而破产清算的企业董事或厂长、经理，自该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年者；(四)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年者；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者。
具有上述情形之一者已被选举、委派为董事、监事或者聘任为经理的，该公司应及时依法予以更换。
五、国有独资或控股的公司董事长、副董事长、经理、副经理不得聘用与其有夫妻关系、直系血亲关系的人员担?
应及时依法予以更换。
五、国有独资或控股的公司董事长、副董事长、经理、副经理不得聘用与其有夫妻关系、直系血亲关系的人员担任本公司办公室、人事、财务等部门中层以上管理职务；已经担任的，自发文之日起3个月内必须更换。
六、股份有限公司董事会由5人至13人组成。有限责任公司董事会由3人至9人组成。国有独资公司董事会由3人至7人组成。
董事的任期每届为3年，董事任期届满，可以连选连任。
七、公事董事会成员由股东推荐候选人，由股东会或股东大会选举和更换。董事候选人按下列办法产生：(一)国有独资公司的董事由国家授权投资的部门或机构按程序委派。(二)国有独资公司、国有资产控股公司的党组织的主要负责人推荐为董事候选人，并通过法定程序进入董事会，可以由党委书记兼董事长，也可以设专职董事长，有的党委书记或副书记也可以兼任副董事长。(三)国有独资公司，由国有企业或者国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司工会组织职工民主选举产生。工会主要负责人原则上应推荐为董事候选人并通过法定程序进入董事会。其他类型的有限责任公司和股份有限公司，可参照此款，经股东大会决议试行。(四)国有资产股东所推荐的董事候选人，按其管理权限，由国家授权承担出资人责任的机构或部门提名，同级组织部门考察。
八、公司的董事不能兼任与本公司有竞争关系的其他公司的董事或经理。国有独资公司的董事，未经国家授权投资机构同意，不得兼作其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。
九、公司董事会对股东会或股东代表大会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(七)拟订公司合并、分立、解散的方案；(八)决定公司的内部管理机构的设置；(九)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总经济师、总会计师(或财务负责人)，并决定其报酬事项；(十)制定公司的基本制度；(十一)行使公司章程规定的其他职权。
十、董事会实行董事一人一票制。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。在两种意见票数相等的情况下，董事长有增加一票的权利。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，要追究参与决议的董事的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事个人可以免除责任。
十一、董事会设董事长1人，可设副董事长1～2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。
国有独资公司的董事长、副董事长，由国家授权投资机构或部门从董事会成员中指定。
国有资产占控股地位的公司，其董事长、副董事长，按管理权限，由国家授权承担出资人责任的机构或部门提名，同级组织部门考察，依法由董事会选举产生。
十二、董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)检查董事会决议的执行情况；(三)签署公司股票、债券；(四)行使公司章程赋予的其他职权。
十三、董事长、副董事长及其他董事的报酬由股东会或股东大会决定。国有独资公司上述人员的报酬由国家授权投资的机构或部门决定。
十四、国有独资公司、国有控股公司经理，按管理权限，由董事会提名，组织人事部门考察，由公司董事会聘任或者解聘。副经理和总工程师、总经济师、总会计师(或财务负责人)由经理提名，经组织人事部门考察，党委讨论后推荐给董事会，由董事会决定聘任或解聘。董事会聘任公司经理逐步实行公开招聘。
十五、公司经理人员不得兼任与本公司有竞争关系的其他公司的董事或经理。国有独资公司的经理，未经国家授权投资机构同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。
十六、经理执行董事会决议，对董事会负责。非董事经理列席董事会会议。
经理行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)制订公司的基本管理制度；(四)制定公司的具体规章；(五)提请聘任或者解聘公司副经理和总工程师、总经济师、总会计师(或财务负责人)；(六)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(七)公司章程和董事会授予的其他职权。
十七、公司经理、副经理和总工程师、总经济师、总会计师(或财务负责人)的报酬由公司董事会决定。
十八、股份有限公司和经营规模较大的有限责任公司设立监事会，监事会成员不少于3人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设监事会，但须设1～2名监事。
十九、公司的监事会由股东代表和职工代表组成，开户银行如有要求，应允许其派员(限1名)进入监事会。监事的任期每届为3年，任期届满，可以连选连任。监事候选人按下列办法产生：(一)股东会选举和更换由股东代表出任的监事。(二)工会组织公司职工民主选举和更换监事会中的职工代表。(三)国有资产占控股地位的公司监事候选人原则上应有公司党组织的纪检负责人。
二十、监事会行使下列职权：(一)有权要求董事和正副经理提供生产经营有关情况，检查公司的财务；(二)对董事、经理在行使职权时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(四)提议召开临时股东大会；(五)列席董事会议；(六)公司章程规定的其他职权。
二十一、监事会及其成员有渎职、失职、知情不报者，应依据情节轻重追究责任。
二十二、公司监事的津贴由公司股东大会决定。国有独资公司的监事津贴由国家授权投资的机构决定。
试点企业劳动工资劳动用工暂行办法
第一条 为促进企业转换经营机制，加快推行现代企业制度步伐，规范试点企业的劳动管理，根据国家有关法律、法规制定本办法。
第二条 试点企业(以下简称企业)用工一律实行劳动合同制度。企业内部打破干部与工人的界线，取消职工中行政管理人员、专业技术人员的国家干部身份和行政级别，统称企业员工。企业全体员工，通过签订劳动合同，确立与企业的劳动关系。
第三条 企业在条件公开、平等竞争、双向选择的原则下，根据生产经营需要，依照法律、法规和本企业规章自主决定录用员工的时间、条件、方式、数量，个别特殊人才招收，可以不受城乡限制。企业应按规定为新招收人员办理社会保险等必要的手续。
第四条 企业可根据生产经营特点，遵照平等自愿，协商一致的原则，依法与职工签订有固定期限、无固定期限的劳动合同，并于30日内到当地劳动行政部门办理合同鉴证手续，核发《劳动手册》。
第五条 企业员工在本企业连续工作10年以上或距退休年龄在10年以内的，经考核基本合格的应优先安排上岗，考核不合格的，应安排力所能及的工作。当事人双方同意续延劳动合同的，职工要求签订无固定期限的劳动合同，应当订立无固定期限的劳动合同。
第六条 企业可以根据生产经营情况，按照国家规定进行经济性裁决人员。被裁减的人员，可依据企业开具的名单和有关证明到当地劳动部门登记，享受失业保险待遇；各地劳动部门应认真接收被裁减人员，并运用失业保险基金保障其基本生活，提供职业介绍、转业训练、生产自救等再就业服务。
企业从裁减人员之日起，6个月内需录用人员时，必须优先录用原被裁减的人员。
第七条 企业员工应通过平等竞争、择优上岗、薪随岗变。对考试考核不合格的人员要撤离岗位，进行转岗训练，训练考试合格的可重新安排上岗，考试不合格的另行安排或待岗，逐步形成上岗靠竞争，报酬靠贡献的竞争机制。
第八条 企业可在劳动行政部门的指导下，建立集体协商制度，按照国家的《集体合同规定》，由工会或职工代表与企业就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项进行平等协商，签订集体合同。
职工个人与企业签订的劳动合同中劳动条件和劳动报酬等标准不得低于集体合同的规定。
集体合同签订后，应当报送劳动行政部门。劳动行政部门收到集体合同文本之日起15日内未提出异议的，集体合同即行生效。
第九条 企业应依照国家法律、法规制定本企业的规章制度。可以根据国家有关法律、法规和本企业规章解除、中止劳动合同、辞退和开除职工。
第十条 企业应允许不愿签订劳动合同的职工在一定期限内离开企业自谋生计或自行联系调(转)出本企业。对既不愿签订劳动合同，又不愿辞职或调(转)出本企业的职工，企业有权依法解除劳动合同或予以除名。
第十一条 企业应按国家或地方有关部门发布的劳动定额定员标准，结合本企业的实际，制订先进合理的定额定员标准。企业有权自主决定内部机构的设立和人员配备，有权拒绝任何部门和单位提出的设置对口机构、规定人员编制和级别待遇的要求。
第十二条 企业在“两低于”的前提下，依法自主确定本企业的工资水平和分配方式。企业应建立健全内部民主分配程序，凡涉及职工工资、福利等事宜，应事先听取工会或职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。企业的工资分配应接受劳动行政部门的指导、监督、检查。
第十三条 企业组建为股份有限公司或有限责任公司的工资管理，按照《中华人民共和国公司法》和劳动部、国家体改委《股份有限公司劳动工资管理规定》(劳部发(1994)497号)执行。
未实行公司制的，盈利企业经劳动行政部门批准，可以按“两低于”的原则确定年度的工资总额增长率，也可以实行工资总额与经济效益、国有资产的保值增值指标挂钩办法；亏损企业均实行工资总额与减亏指标挂钩办法。在工效挂钩工作中要加强企业间的横向比较，严格核定挂钩基数，并按“两低于”的原则确定浮动比例；严格按照国家规定清算应提工资，杜绝挂上不挂下的现象。
第十四条 企业员工工资受《湖南省最低工资规定》的保护，经营者逐步试行年薪制，经营者年薪与职工工资收入分离，与企业生产经营成果(主要依据利润或减亏指标)、责任、风险和资产保值增值相联系。
实行公司制的企业，经营者年薪由企业董事会确定报同级劳动行政部门备案；董事、监事的报酬和兼职董事、监事的津贴由股东会决定(国有独资公司由授权的国有资产投资主体决定)。
未实行公司制的企业，经营者年薪由劳动行政部门会同经贸、财政部门确定。
第十五条 企业在全面进行岗位劳动评价和职工劳动贡献考核的基础上，建立充分体现按劳分配原则的岗位技能工资制或其他内部分配制度，依据劳动技能、劳动责任、劳动强度、劳动条件和劳动贡献确定企业内部各类人员工资水平和工资关系，合理拉开工资差距，充分发挥工资的激励机制。企业要合理调整职工工资收入结构，实行收入工资化、货币化。
第十六条 企业应根据国家和省有关规定，建立并严格执行支付制度，规范工资支付行为，并把对职工个人的工资收入支付与履行《中华人民共和国个人所得税法》规定的义务相结合，严格代扣代缴职工和经营者个人所得税。
第十七条 企业要认真贯彻落实国务院《国有企业安置富余职工规定》和省有关企业富余职工安置政策。目前，企业要通过发展生产开展多种经营，大力发展第三产业，实行厂内退养、厂内待业、鼓励自谋职业等多种形式分流富余人员。确实难以安置的，允许分流到社会再就业。要发挥政府、企业和职工三方的积极性，积极探索富余人员由企业安置为主逐步过渡到由社会安置为主的途径。
第十八条 政府各有关部门要支持、鼓励企业做好安置富余职工的工作，为企业安置富余职工提供条件。各级劳动部门要对因终止、解除劳动合同或被推向社会待业的富余职工，及时按规定办理待业登记和发放失业救济金，充分发挥劳动力市场的作用，为再就业创造条件。有关部门在场地、资金、设备等方面给予支持。财政、税务、工商、城建等部门，要落实安置富余职工的优惠政策，并在资金税收等方面给予支持。
第十九条 企业对富余职工进行转岗培训、发展第三产业和开展有多种经营等所需经费，由企业自行解决。对确需资金扶持的，经劳动部门核准，可借给一定的生产自救金，必要时可运用适量资金作为企业向银行贷款的贴息。
第二十条 企业必须根据全省统一的规定参加职工养老、失业、工伤等社会保险。还可以在国家政策指导下，根据本单位经济效益情况，为职工建立补充养老保险。
第二十一条 企业应遵守国家和省有关劳动法律、法规和规章，加强劳动法制的宣传教育，依法保障职工合法权益，自觉接受劳动监察，提供真实情况，认真执行劳动监督机构的处理决定。企业制定的有关劳动管理的规章制度，应抄报劳动行政部门备案。
第二十二条 各级政府要积极帮助和引导企业落实企业劳动用工和工资分配自主权，对阻碍和刁难企业依法行使自主权的部门和单位要给予批评。
各级劳动行政部门要加强劳动监察工作和完善劳动争议仲裁，维护企业和职工的合法权益，对不按规定签订劳动合同和缴纳社会保险金等违反劳动法规行为，依法予以查处。
第二十三条 各级劳动行政部门担负监督落实企业劳动用工和工资分配自主权的日常工作，各地对实施过程中出现的新情况，应及时上报劳动部门。
关于试点企业工会工作和职工民主管理工作的意见
一、切实加强工会工作和职工民主管理工作
(一)试点企业(以下简称企业)要切实加强工会工作和职工民主管理工作。各级工会要积极参与试点工作，协同有关方面，认真解决试点中的各种问题。
(二)各级工会在维护全国人民总体利益的同时，更好地表达和维护职工的具体利益，全面履行工会的维护、建设、参与、教育社会职能，做好企业的工会工作和职工民主管理工作。
(三)必须保证劳动者享有《劳动法》规定的各项权利，即依法参加和组织工会的权利；通过职工(代表)大会或者其他形式参与民主管理的权利；平等就业和选择职业的权利、取得劳动报酬的权利、休息休假的权利、获得劳动安全卫生保护的权利、接受职业技能培训的权利、享受社会保险和福利的权利、提请劳动争议处理的权利以及法律规定的其他劳动权利。同时，劳动者应当完成劳动任务，提高职业技能，执行劳动安全卫生规程，奠定劳动纪律和职业道德。
二、坚持和完善职工代表大会制度
(一)国有独资公司、由国有企业或者国有投资主体设立的有限责任公司，应完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会的职权应由公司章程作出明确规定。包括：(1)听取和讨论公司发展和生产经营重大决策方案的报告(包括拟定和修改公司章程草案，公司年度经营计划和投资方案，公司年度财务预、决算方案，利润分配方案，公司合并、分立、变更形式和解散等)，并提出意见和建议；(2)讨论有关职工工资、奖金方案、安全生产和劳动保护措施方案、重要规章制度等重大问题；(3)讨论决定公益金使用方案及其他重大集体福利事项；(4)评议监督董事、经理等高级管理人员并提出奖惩和任免的建议；(5)讨论通过集体合同草案；(6)听取关于公司业务招待费使用情况报告；(7)依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表；(8)其他法律或行政法规规定的须经职工代表大会讨论、审议和决定的事项。
(二)其他有限责任公司和股份有限公司一般应通过职代会实行民主管理，其职权由公司章程作出规定。暂未建立职代会制度的其它公司，可由工会会员(代表)大会和工会代表职工参与企业民主管理。
(三)由工会代表职工实行民主管理的企业，应建立相应制度：(1)工会召开会员代表大会时，公司董事长或经理应向大会通报公司生产经营管理情况和生产经营计划。工会应组织职工认真讨论，并提出改进生产、经营、管理的建议，董事会或经理应负责处理职工提出的建议；(2)公司工会代表职工就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项，与公司进行平等协商，签订集体合同；集体合同草案须经全体职工讨论通过；(3)建立公司工会与企业行政方面定期协商制度，及时沟通情况，反映职工意见和要求，协商解决关系职工切身利益的临时性问题；(4)工会各专门委员会就职工迫切要求解决的问题进行专题调查，拟定意见，与企业内有关部门进行协商，也可以提交双方联席会议解决；(5)工会组织对董事、经理等高级管理人员进行评议监督，并提出奖惩和任免建议。
三、建立平等协商和签订集体合同制度
(一)企业要按照《劳动法》的规定，建立健全平等协商和集体合同制度。目的是为了建立协调稳定的劳动关系，维护职工合法权益，规范劳动关系双方的行为，增进双方的合作，共谋企业的发展。
(二)进行平等协商和签订集体合同，要按照《劳动法》和有关法规的规定，坚持依法办事、平等合作、协商一致、权利与义务统一、兼顾各方利益和维护正常生产工作秩序的原则。
(三)建立平等协商和集体合同制度，应总结实行双保合同、共保合同的经验，并按照《劳动法》、《集体合同规定》等有关规定，进一步充实和完善集体合同内容、程序，使之规范化。
(四)平等协商代表由企业和工会双方对等人数组成。平等协商每年至少举行一次，遇有特殊情况双方可临时约定。平等协商的内容可以是全面或某个方面的问题。每次平等协商的结果都应形成协议，并向职工公告。集体合同由工会代表职工与企业签订。集体合同草案在建立职代会制度的企业，应当提交职工代表大会讨论通过。没有职代会的企业，由工会委员会或会员代表会讨论通过。集体合同由工会主席代表职工与企业正式以书面形式签订。集体合同签订7日内应报送劳动行政部门审查，劳动行政部门自收到集体合同文本之日起15日内未提出异议的，集体合同即行生效。
(五)集体合同应包括以下内容：(1)劳动报酬；(2)工作时间；(3)休息休假；(4)保险福利；(5)劳动安全与卫生；(6)合同期限；(7)变更、解除、终止集体合同的协商程序；(8)双方履行集体合同的权利和义务；(9)履行集体合同发生争议时协商处理的约定；(10)违反集体合同的责任；(11)双方认为应当协商约定的其它内容。集体合同的期限为1～3年，每年应修订需要修改的款项。因签订集体合同发生争议，当事人协商解决不成的，应申请当地县级以上人民政府劳动行政部门组织有关各方协调处理。因履行集体合同发生争议，当事人协商解决不成的，应当向当地劳动争议仲裁委员会申请仲裁或依法提起诉讼。
(六)依法签订的集体合同对企业和企业全体员工具有约束力。职工个人与企业订立的劳动合同中劳动条件和劳动报酬等标准不得低于集体合同的规定。
(七)企业要按照《劳动法》的规定，普遍建立劳动争议调解委员会，工会代表作为企业劳动争议调解委员会的主任，要努力做好工作。
(八)工会要组织职工对企业遵守劳动法律、法规的情况实行监督，发现问题，可要求企业纠正，或提请当地劳动行政部门的劳动监察机构责成企业纠正。
四、做好董事会和监事会中职工代表的选举工作，逐步建立职工董事、监事制度
(一)国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，依照《公司法》，由公司职工民主选举职工代表参加董事会和监事会。其他有限责任公司和股份有限公司的监事会应由公司职工民主选举职工代表参加，经股东大会决议，也可以试行选举职工代表参加董事会。
(二)董事会和监事会中的职工代表应从公司工会主席、副主席、一般管理人员、工程技术人员和工人中经职代会民主选举产生。职工董事和监事要积极参与企业经营决策，为企业发展和国有资产的保值增值尽职尽责。同时对选举他们的职工负责，在董事会和监事会中反映职工的意愿并接受其监督。职工董事、监事的选举程序应在公司章程中作出规定。在建立职工代表大会的企业中，由职代会提名、选举和更换职工董事、监事；没有职工代表大会的企业由工会组织职工提名、选举和更换。
(三)职工董事、监事在董事会、监事会中的具体人数和比例，由公司章程规定。职工董事、监事在任职期间和离任两年内，不得以其履行职务的原因解除劳动合同或作不利其就业条件的岗位变动(违纪、违法者除外)。
五、充分发挥工会组织在试点中的作用
(一)工会要积极参与企业试点工作，从制定试点方案，制订公司章程，各项改革方案的实施监督等，都要及时反映职工群众的意见和要求，提出工会的主张和建议，切实维护职工和工会的合法权益。
(二)工会要在企业党组织的领导下，依法独立自主地开展活动。企业要按照《工会法》为工会提供必要的活动条件。其他组织和个人不得随意撤销工会组织，也不得把工会组织的机构撤销、合并或归属其他工作部门。
(三)工会要积极参与企业内部劳动、人事、工资制度、分离企业办社会职能和社会保障制度等改革。
(四)按照《工会法》的规定，企业工会主席、副主席在任期未满时，不得随意调动其工作。因工作需要调动时，应征得本级工会委员会和上级工会同意。
(五)根据省总工会意见，试点企业的工会也是工会自身改革的试点单位。加强工会自身改革和建设，要突出维护职能，把维护职工合法权益作为自己的基本职责。要从工会的领导体制、干部管理体制、活动方式、工作方法等方面进行自身改革和建设的探索，使之与企业改组、改制、改造同步研究，同步进行，互相促进，共同发展。
关于试点企业财务审计监督的意见
一、试点企业(以上简称企业)应建立内部审计机构，健全内部审计制度。内部审计机构由企业监事会领导，向监事会报告工作。
二、企业内部审计机构的主要任务：
(一)对企业内部财务收支以及与财务收支有关的一切经济活动进行审计监督，以保证企业认真履行经济责任；
(二)就企业对外投资组建的经济实体的保值增值、财务收支、经济效益进行审计监督，维护企业的合法效益；
(三)对企业投资的基本建设项目进行监督，充分发挥投资效益；
(四)对企业内部(含下属企业)实行的承包、租赁、分配兑现及其他有关事项进行审计监督；
(五)对企业下属单位经营者的经营实绩进行审计监督；
(六)对企业(含下属企业)的内部控制制度进行检查和评价；
(七)对企业由于组织结构变化引起的合并、兼并、分立、停业、破产和企业资产拍卖、抵押、租赁、转移等事项进行审计监督；
(八)对企业内部严重违反财经法纪的行为进行专案审计；
(九)办理董事会、监事会交办事项，并配合国家审计机关对企业进行审计。
三、企业内部审计机构享有以下职权：
(一)检查本企业(含分支机构)会计凭证、帐簿、报表和资金、财产，查阅有关文件、资料；
(二)参加有关会议；
(三)对审计中发现的问题向有关部门和有关人员进行调查并索取证明材料；
(四)向监事会提出制止、纠正和处理违反财经法纪事项的意见，向董事会提出改进管理、提高效益的意见；
(五)对严重违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的人员，向监事会提出追究其责任的建议。
四、除发挥企业内部审计机构的作用外，国家审计机关应加强对企业的审计监督。
五、对国有独资企业，根据其财务隶属关系或者国有资产监督管理关系，由有权管辖的审计机关按对国有企业审计的规定进行审计监督。
国有控股企业，均由对控股单位有审计管辖权的审计机关进行审计监督。
国有参股企业，根据需要或审计机关的安排，由该企业董事会委托国家审计机关确认的社会审计机构对该企业进行审计查证，审计机关必要时可以直接对其进行审计监督。
六、审计机关对企业审计的主要内容：
(一)企业财务会计核算办法与国家财务会计法规相符合的情况和遵循的情况；
(二)资产盘存情况；
(三)收入、成本费用和利润及股东权益；
(四)企业变更和终止时国有资产的变动情况；
(五)检查企业的有关内部控制制度，监督企业建立健全社会保障制度；
(六)承包或者厂长(经理)任期经营责任审计；
(七)上级审计机关和省政府交办的其他审计事项。
审计机关按照《中华人民共和国审计法》规定的审计工作程序进行审计监督，对企业违反财经法规的行为，依法予以处理。
七、社会审计机构接受国有控股企业委托时，应按照有关法规和审计署制定的审计标准进行审计查证，提供真实的审计查证报告。审计中发现企业有违反国家财经法规的行为，应提请企业按照国家有关规定的自行纠正。
关联法规：
