发布文号: 陕政办发[2006]20号
各设区市人民政府，省人民政府各工作部门、各直属机构：
陕西证监局《关于提高上市公司质量的实施意见》已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
陕西省人民政府办公厅
二○○六年三月二十七日
关于提高上市公司质量的实施意见
陕西证监局为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发(2005)34号)精神，切实保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，更好地发挥上市公司对我省经济建设的促进作用，现就提高我省上市公司质量有关问题提出以下实施意见：
一、提高思想认识，高度重视提高全省上市公司质量工作
上市公司是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，增强上市公司竞争优势是推进我省经济又快又好发展的重要内容，是贯彻落实科学发展观，实现可持续发展的客观要求，是增强资本市场吸引力和活力，发挥优化资源配置功能的关键，是保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展的根本。
目前，我省有境内上市公司25家，总股本61?24亿股，总资产290?48亿元，从证券市场直接融资累计105?4亿元。一批国有企业通过改制上市，建立了现代企业制度，转变了经营机制，增强了活力；获得了长期资本，改善了资产结构，提升了持续经营能力。有的已成为行业龙头，为全省经济发展作出了积极贡献。
由于多种复杂原因和因素的影响，我省上市公司总体质量不高。一些上市公司法人治理结构“形备而实不至”，规范运作方面还存在不少问题，有的甚至存在违法违规现象；一些上市公司竞争能力不强，经营业绩水平低，有的甚至陷入困境。这种状况严重影响了投资者的信心，制约了我省资本市场的健康发展，也与我省经济快速增长的形势极不适应。提高上市公司质量已成为当务之急。
二、以完善公司治理为重点，提高上市公司经营管理和规范运作水平
(一)提高公司治理有效性。完善公司治理是提高上市公司质量的基础和保障。要重在防止“所有者缺位”造成的内部人控制和大股东或实际控制人利用控制权，侵害上市公司利益的问题，解决公司治理“形备而实不至”的问题，切实提高公司内部制衡机制的有效性。
(二)健全并有效执行公司内部控制制度。上市公司要建立健全内部控制制度，强化内部管理，提高风险防范能力。要通过自查和外部审计全面核实公司运营各环节的风险因素，及时发现薄弱环节，认真进行整改，堵塞漏洞。要重点做好大额资金划拨、贷款及担保、对外投资等事项的风险控制，坚决杜绝乱投资、乱担保。
(三)加强对高级管理人员及员工的激励约束。上市公司要积极探索有利于企业长远发展的激励约束机制，通过股票期权等方式，形成长效激励机制，吸引并留住优秀人才，强化高管人员与股东之间的共同利益基础。要健全高管人员的工作绩效考核，强化责任目标约束，使其真正把提高上市公司质量作为工作的出发点和落脚点，变为自觉行动。
(四)增强核心竞争力和持续盈利能力。上市公司要明确和优化公司发展战略，重视培育技术和人才优势，提高管理效率；要积极以市场为导向，优化产品结构，提高创新能力，不断增强核心竞争力和持续盈利能力。主业不突出、盈利能力不强、经营业绩下降的上市公司，要通过资产重组，焕发新的生机。
三、标本兼治，着力解决影响上市公司质量的突出问题
(一)维护上市公司独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面彻底分开。控股股东要依法行使出资人的权利，不得侵犯上市公司法人财产权，不得违反上市公司规范运作程序，干预上市公司正常经营决策和投资活动，损害上市公司和其他股东合法权益。
(二)严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等任何方式侵占上市公司资金。对已形成的资金占用问题，要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以资抵债、以股抵债等方式，尽快偿还，到2006年底前全部清偿完毕。要坚决防止还旧借新，严禁发生新的资金占用。
(三)坚决制止违规对外担保。上市公司要严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，及时修订公司章程，完善对外担保审批权限和程序。未经董事会或股东大会批准或授权，不得用上市公司资产对外提供担保。要严格控制对外担保风险，采取有效措施，在2006年底前解决已形成的违规担保问题。
(四)规范关联交易行为。上市公司要严格控制和减少关联交易，尽可能消除经营业绩中的非市场竞争因素。要完善关联交易决策程序，坚持关联交易必须有利于上市公司正常生产经营的原则，并严格履行信息披露义务。要严格执行关联方回避制度，并充分发挥独立董事的监督作用，保证关联交易价格的公允性和交易过程的透明度，禁止利用关联交易转移或损害上市公司利益。
(五)严禁编报虚假财会信息。上市公司要严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计资料、提供虚假财务报表；不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错变更等手段制造虚假资产、收入、成本、利润等财务指标；不得阻碍审计机构正常开展工作，限制其审计范围；不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。会计事务所在对上市公司会计报表审计中，必须恪守独立、客观、公正原则，严格把关，审慎发表审计意见，确保审计报告的真实性、合法性。对未及时发现和揭示上市公司财务信息虚假问题的审计机构和注册会计师，要实行市场禁入等措施加大惩处力度，并依法追究其法律责任。
四、采取有力措施，支持上市公司做优做强
(一)大力推进上市公司资产重组。通过资产重组，提高资产质量，增强核心竞争力和持续发展能力；引入战略投资者，调整产业结构，开拓新领域，求得新发展。要根据我省“十一五”发展规划，研究制定提高全省上市公司质量的总体规划和相关公司的具体方案，引导支持上市公司实现与全省优势资源、支柱产业的嫁接和整合，使之成为带动区域经济发展的龙头企业。近期，要重点加快组织实施国有控股上市公司的并购重组，通过政策扶持，引导煤炭、石油、天然气、旅游等优质资源向上市公司转移，把提高上市公司质量和培育全省经济发展的支柱产业结合起来；要创造有利于资产重组的良好环境，降低重组成本，吸引省内外、国内外优质企业参与陕西上市公司重组。要把股权分置改革与资产重组结合起来，通过股改提升上市公司质量。对已经陷入经营困境的国有控股上市公司，国资管理部门要限期制定重组方案，加快重组进程。
(二)加快优质企业改制上市步伐。凡有条件的国有企业都应积极进行改制，争取发行上市，通过上市融资做优做强。中小企业也要努力创造条件，争取在中小企业板发行上市。全省各级政府和有关部门要切实加强组织领导和指导协调，给予必要的政策扶持，要有针对性地采取措施，解决影响企业上市的障碍问题，推动企业上市。要积极培育符合全省经济发展战略和产业结构调整方向、有成长性的企业作为上市后备资源。
近期，要大力支持具有我省资源优势的油气煤、有色金属、电力能源等行业优质大型企业集团的整体改制上市；同时，要充分利用我省高科技中小企业众多的优势，抓住多层次资本市场建设及股权分置改革带来的发展机遇，加快推进具有良好成长性的高科技中小企业的上市步伐。通过增量改善上市公司结构，提高整体质量，树立我省上市公司新形象。
(三)加快推进股权分置改革。全省各级政府和相关部门要进一步深化对股权分置改革的认识，加快推进我省上市公司股权分置改革工作，确保实现省政府确定的今年上半年基本完成上市公司股权分置改革的工作目标。上市公司要以股权分置改革为契机，积极解决影响公司发展的突出问题，走上规范发展的轨道。少数存在困难的上市公司也要积极创造条件，千方百计克服困难，按期完成改革任务。
五、协作配合，加强对上市公司的综合监管
(一)进一步加强上市公司监管。证券监管部门要深入分析研究我省上市公司实际情况，有针对性地加强和改进监管工作，提高监管效率。要切实加强对上市公司董事及其高管人员的监管，对不适当人选，要及时通报股东单位，并责成上市公司按照法定程序予以撤换；对严重违规的，要实行市场禁入。要健全、完善与司法部门的协作机制，依法打击证券违法犯罪行为。
进一步建立健全全省上市公司综合监管体系。全省各级国资、公安、税务、海关、银监、证监等部门要建立完善的上市公司监管信息共享和监管合作机制，实行监管联动，积极稳妥地做好上市公司风险处置工作。
(二)加强上市公司诚信建设。有关部门要建立上市公司及其控股股东或实际控制人、相关高管人员的信用信息和监管信息的共享机制，加强相关部门之间的信息沟通交流，对严重失信和违法违规者予以公开曝光；督促商业银行严格审查上市公司董事会或股东大会批准对外担保的文件和信息披露资料，审慎判断上市公司对外担保的合规性和担保能力，严禁控股股东向上市公司转移贷款及担保责任，切实防范上市公司违规担保和信贷风险。
(三)国资管理部门要加强对国有控股股东行为规范的约束，把维护上市公司独立性、资产安全性、提高上市公司质量纳入对国有控股股东负责人任期考核目标，严禁任何侵占上市公司利益的行为，督促国有股东及关联方加快清偿侵占上市公司的资金。限期内未清偿或出现新增占用上市公司资金的，要对相关负责人和直接责任人给予纪律处分，直至撤销职务。非国有控股股东或实际控制人限期内未清偿或出现新增资金占用的，要对其股权性融资和信贷融资进行严格限制。要依法查处控股股东或实际控制人利用非公允关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。
(四)加强对中介机构的监管。督促保荐机构、保荐代表人忠实履行尽职调查、诚信推荐、持续督导的职责。加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构证券执业行为的监管，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要加大对中介机构违法违规行为的查处力度，依法予以惩戒。
(五)充分发挥自律组织的作用。发挥陕西上市公司协会等自律组织在促进上市公司完善治理、规范运作方面的作用，加强对上市公司董事及高管人员的培训和教育，使其增强法制意识、责任意识和诚信意识，提高依法规范运作的自觉性。
六、加强组织领导，为上市公司健康发展创造良好环境
(一)加强对提高上市公司质量工作的组织领导。提高上市公司质量工作涉及面广、综合性强，各级政府要加强统筹规划、组织协调和检查督促，及时解决工作中遇到的重要问题。各有关部门要密切配合，加强协作，共同促进上市公司质量全面提高。
(二)防范和化解上市公司风险。全省各级政府要建立健全上市公司风险处置应急机制。各相关部门要加强沟通，重点防范和化解上市公司资金被占用、转移、掏空，财务信息虚假披露，违规担保、不规范运作导致的经营失败、破产、退市等重大风险问题。对上市公司退市、破产、财务危机等引发的重大突发风险，要及时启动上市公司突发风险应急处置预案，妥善处理。对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司，各级政府必要时可实施托管。
(三)努力营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。要切实加强对上市公司新闻报道的管理，坚持正确的舆论导向，防止失实报道，误导投资者。严肃查处违背事实、蓄意对上市公司作虚假报道的行为，营造健康、良好的舆论环境。
