发布文号: 新经贸企改[2003]60号
伊犁哈萨克自治州，各地、州、市经贸委（经委）、财政局、劳动和社会保障局、国土资源局、人民银行支行、国家税务局、地方税务局、工商行政管理局、工会，各行业管理办公室，有关企业：
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号）精神，国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会联合下发了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号），现将此文转发给你们，请认真贯彻执行。
为加快推进此项工作，根据我区实际情况，现就自治区区属国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的工作（以下简称改制分流工作）程序，提出以下意见，请在开展此项工作时遵照执行。
一、关于申报内容
自治区区属国有大中型企业要制定辅业改制总体方案和拟从主业分离成立新企业的改制实施方案。
（一）总体方案应包括：
1、企业的概况。主要包括：
（1）企业的资产、负债、所有者权益以及经营情况；
（2）企业的主业经营发展基本情况，在突出主业、精干主体方面采取的主要措施和做法，今后改革发展的思路和目标规划。
（3）企业的辅业总体情况，分离改制、发展的思路。
（4）近年来减员增效、分流安置富余人员的基本情况，采取的主要做法，取得的成效以及存在的问题。
2、企业实施主辅分离、改制分流的组织实施机构，决策和实施程序，操作规范以及企业董事会或经理办公会关于主辅分离、改制分流方案的决议。
3、企业拟分离辅业资产的范围、认定依据，拟分离辅业资产的分类及基本情况描述，拟分离辅业资产的价值、占总资产的比重，使用情况和效益情况等。
（二）拟从主业分离成立的新企业的改制实施方案应包括：
1、经企业审定拟纳入改制分流范围的辅业资产的总体情况，包括涉及的人员、业务等情况以及资产分布、资产状况、资产价值等（包括土地资产），同时报送相关的国有资产产权登记证明；
2、改制分流企业的资产评估结果以及资产重组意见；
3、资产评估报告核准文件或者备案表；
4、改制分流企业股权设置方案；
5、改制分流企业股东认购股份的协议；
6、安置富余人员的数量及比例的详细说明，职工分流及劳动关系处理办法，需要支付的经济补偿金额及资金来源；
7、改制分流企业的公司章程；
8、相关债权债务处理情况及有关债权人认可的意见书；
9、企业职工大会或代表大会通过的决议；
10、分流职工缴纳社会保险费及社会保险关系接续情况。
（三）各企业制定辅业改制总体方案和改制实施方案，要符合国家和自治区现行法律、法规和政策的规定。
二、关于申报程序
（一）自治区区属国有大中型企业改制分流的总体方案和实施方案，分别报送自治区经贸委、财政厅、劳动和社会保障厅、国土资源厅、人民银行乌鲁木齐中心支行、国税局、地税局、工商行政管理局、自治区总工会等部门提出意见。由自治区经贸委牵头，会同上述部门召开论证会研究论证，提出审查意见。自治区财政厅负责审核企业利用“三类资产”情况，自治区经贸委负责审核实现产权多元化的情况，自治区劳动和社会保障厅负责审核企业职工分流方案、安置富余人员比例、原企业与分流安置富余人员解除、变更劳动关系证明及改制企业与其变更或重新签订的劳动合同的情况，自治区国土资源厅负责审核土地资产的处置。其他有关部门负责审核方案中涉及本部门工作的相关内容。
（二）对于涉及国有资产产权变动的事宜，按照国家及自治区关于国有资产产权管理的有关规定执行。
（三）新企业改制分流工作完成，并在工商行政管理部门注册登记后，在10个工作日内，由自治区经贸委出具企业实现产权多元化情况的审核意见书，自治区财政厅出具企业利用“三类资产”情况审核意见书，自治区劳动和社会保障厅出具《经济实体安置富余人员认定证明》。
（四）企业凭上述三个部门的审核意见书或《认定证明》，以及税务机关规定的其他材料到当地主管税务机关申请办理企业所得税减免手续。享受税收扶持政策，由主管税务部门按照国家税务总局、劳动和社会保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]160号）中有关国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员兴办经济实体的规定进行办理。
三、其他有关问题
（一）各地州和县市所属国有大中型企业改制分流申报程序，可由县级以上人民政府参照本《通知》并结合各地实际另行制定。
（二）中央在疆国有大中型企业改制分流的申报程序按照国经贸企改[2002]859号文及相关规定执行。
附件：印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知
新疆维吾尔自治区经济贸易委员会
新疆维吾尔自治区财政厅
新疆维吾尔自治区劳动和社会保障厅
新疆维吾尔自治区国土资源厅
中国人民银行乌鲁木齐中心支行
新疆维吾尔自治区国家税务局
新疆维吾尔自治区地方税务局
新疆维吾尔自治区工商行政管理局
新疆维吾尔自治区总工会
二○○三年二月二十一日
国家经济贸易委员会、财政部等印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知
国经贸企改[2002]859号
为推进国有及国有控股大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，根据《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号）的有关规定以及国家有关法律法规，我们制定了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，经国务院同意，现印发你们，请遵照执行。
国家经济贸易委员会
财政部
劳动和社会保障部
国土资源部
中国人民银行
国家税务总局
国家工商行政管理总局
中华全国总工会
二○○二年十一月十八日
附件：
关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号，以下简称《通知》）精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。
一、总体思路和原则
（一）坚持党的十五届四中全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（以下简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力（以下简称改制分流）。
（二）国有大中型企业改制分流遵循以下原则：
1.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；
2.实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；
3.实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。
二、改制企业享受扶持政策的条件
（三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。
1.利用原企业的“三类资产”；
2.独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化；
3.吸纳原企业富余人员达到30%（含）以上；
4.与安置的职工变更或签订新的劳动合同。
三、 改制分流的范围
（四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。
非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；
闲置资产指闲置一年以上的企业资产；
关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。
（五）改制企业安置的富余人员，是指原企业需精简分流的富余人员。
四、改制分流的形式
（六）改制企业应当按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化。具备一定市场生存能力的改制企业，可直接改制为非国有法人控股的法人实体；暂时不具备上述条件的改制企业，可保持国有法人的控股地位，但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。
改制企业与原主体企业除产权关系外，不再具有行政隶属关系，原主体企业仅以出资额为限承担有限责任，并依法享有股东权利。
（七）改制企业要建立以产权关系为基础的法人治理结构，建立健全相应的组织机构，制定各项管理制度，完善监督约束机制。原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资人和职工合法权益的行为。
五、资产处置
（八）改制分流过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理的事项，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号）办理。
（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。
（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。
已完成改制分流的单位，原主体企业要按规定及时办理相关的资产转移、产权登记手续。
（十一）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用,不符合《划拨土地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。
六、债权债务关系
（十二）原主体企业要做好改制企业的债权债务清理工作，进行必要的债务审计，落实债权债务人。防止利用改制之机逃废银行或其他债权人的债务。
改制企业原为独立法人的，要继续承担和落实原有的债权债务关系；从原主体企业分立重组的改制企业，按商定的比例承担债务，并及时办理有关手续。
（十三）改制企业对所欠原主体企业的债务，要制定出切实可行的还款计划，按期偿还；原主体企业要按规定妥善处理拖欠职工的集资款、工资、医药费和欠缴社会保险费等债务问题。
七、劳动关系的处理
（十四）依法规范劳动关系。对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同。变更或签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后30天内完成。
（十五）对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金。职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。
（十六）对分流进入改制为国有法人控股企业的富余人员，原主体企业和改制企业可按国家规定与其变更劳动合同，用工主体由原主体企业变更为改制企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。
（十七）改制企业要及时为职工接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。
八、申报程序
（十八）中央企业所属企业改制分流按以下程序办理：
1.中央企业所属企业改制分流的总体方案，在与当地政府协调衔接的同时，报国家经贸委、财政部、劳动保障部联合批复；各部门在接到企业的改制分流方案后20个工作日内出具批复意见。
2.中央企业依据批复的意见，对所属企业改制分流中利用“三类资产”和实现产权主体多元化的情况，逐个进行审核认定，并出具相关认定证明，分别报财政部和国家经贸委备案；其中规范劳动关系、吸纳富余人员的比例以及接续各项社会保险的情况，由改制企业所在地省级劳动保障部门审核认定，并出具相关认定证明，报劳动保障部备案。
3.改制企业可凭上述联合批复意见和有关认定证明以及税务机关规定的其他有关材料，向当地主管税务机关提出免税申请。具体办法按照税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》执行。
（十九）地方企业改制分流方案的申报程序，由省级人民政府参照本办法和税务总局、劳动保障部《关于促进下岗失业人员再就业税收政策具体实施意见的通知》要求，另行规定。
（二十）企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。
九、其他相关事项
（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。
（二十二）各级政府和工商、税务、土地、经贸、财政、劳动保障等部门要按照《通知》和本办法的要求，主动做好服务，简化有关的审批手续，对在改制分流过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户等各项行政性收费，应予以适当减免，为企业改制分流、安置富余人员创造有利条件。
（二十三）企业在改制分流中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。
（二十四）要注意防止企业改制过程中弄虚作假、骗取优惠政策的不正当行为。对于侵占国有权益、无偿量化国有资产、擅自核销国有资本等行为，各级政府和有关部门要依法查处，并追究有关人员的责任；对不符合条件享受免税政策的企业，经查实后，取消其政策优惠并补缴税款，给予经济处罚，并依法追究有关人员的责任。
（二十五）各地可根据《通知》精神和本办法的原则，结合本地区实际，因地制宜，制定地方企业改制分流的实施细则。
