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（１９６５年９月６日颁布，１９９３年７月２２日最后修改）第一编股份公司
第一部分总则
第１条[股份公司的性质]
（１）股份公司是具有独立法人资格的公司。债权人仅以公司的财产对公司的债务负责。
（２）股份公司具有一份划分成股份的基本资本。
第２条[发起人数目]
一名或者数名以投资获得股票的人员参加确定公司合同（章程）。
第３条[形式商人；交易所挂牌]
（１）股份公司被视为是商业公司，即使企业本身不经商。
（２）本法意义上的交易所挂牌是指公司的股票在由国家承认的机构进行管理的、公众可以间接或者直接进入的场所进行定期交易。
第４条[公司商业名称]
即使股份公司根据《商法典》第２２条或者其他法律规定继续存在，其商业名称仍必须包含“股份公司”的字样或者这一字样的一般可理解的缩写。
第５条[所在地]
（１）公司所在地是章程所确定的地点。
（２）章程通常把一个公司设有经营场所的地点，或业务领导部门所在的地点，或行政管理部门所在的地点，作为所在地。
第６条[基本资本]
基本资本和股票的票面价值必须是欧元。
第７条[基本资本的最低票面价值]
基本资本的最低票面价值为５万欧元。
第８条[股票的最低票面价值]
（１）股票的最低票面价值为１欧元。低于最低票面价值的股票无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。
（２）股票的溢价必须是能被１欧元整除的数。
（３）股票是不可分割的。
（４）上述规定同样适用于股东在股票发行前获得的股份凭证（临时证券）。
第９条[股票的发行金额]（１）不允许折扣发行股票。（２）允许溢价发行股票。
第１０条[股票和临时证券]
（１）股票可以是记名的或无记名的。
（２）如果股票是在票面价值或溢价完全支付前发行的，则必须是记名股票。已部分支付的款项必须在股票中加以说明。
（３）临时证券必须是记名的。
（４）无记名临时证券无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。
（５）在章程中可以排除或者限制股东有关以书面形式确认其股份的请求权。
第１１条[特种股票]
股票可以有各种权利，特别是在分配盈利和公司财产时。具有同样权利的股票构成一个种类。
第１２条[表决权，不允许多数表决权]
（１）每一份股票都享有表决权。根据本法的规定，优先股票可以作为没有表决权的股票发行。
（２）不允许有多数表决权。如果为保护整个国民经济利益所必需的话，公司所在地的州一级主管经济的最高行政机构有权允许有例外情况。
第１３条[股票的签字]
股票和临时证券的签字方式允许有多种多样。签字的有效性可以以一种特别形式为准。
第１４条[管辖]
如果没有其它规定，本法所指的法院是指公司所在地的法院。
第１５条[关联企业]
关联企业是指法律上独立的企业，这些企业在相互关系上属于拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业（第１６条）、从属企业和支配企业（第１７条）、康采恩企业（第１８条）、相互参股企业（第１９条）或互为一个企业合同的签约方（第２９１条、第２９２条）。
第１６条[拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业]
（１）如果一个在法律上独立的企业的大部分股份属于另外一个企业，或者另外一个企业有多数表决权（占有多数股份），那么这个企业就是一个拥有多数资产的企业，另外的企业则是占有其多数股份的企业。
（２）哪一部分股份属于一个企业，对资合公司来说是根据属于它的股份的票面价值与净资产的比例来确定的，对按《矿业法》组织的矿业联合公司来说是根据矿业股票的数目来确定的。对资合公司来说，自已的股份要从净资产中扣除，对矿业联合公司来说，自已的股份要从矿业股份中扣除。属于另外一个企业的、为本企业利益而拥有的股份等同于本企业自已的股份。
（３）哪些表决权属于一个企业，是根据由属于它的股份而产生的可以行使的表决权数目与所有表决权总数的比例来确定的。自已的股份的表决权以及根据第２款第３句的规定等同于自已的股份的股份的表决权，要从所有表决权的总数中扣除。
（４）属于一个企业的从属企业的股份，或属于另外一个企业的、但为本企业利益而拥有的股份，或属于这个企业的从属企业的股份，如果企业的所有人是一个个体商人，那么属于所有人的其它资本的股份，都被视为是属于一个企业的股份。
第１７条[从属企业和支配企业]
（１）从属企业是在法律上独立的企业，另外一个企业（支配企业）可以直接或间接地对该企业施加决定性影响。
（２）由一个拥有多数资产的企业可以推测为它从属于一个占有其多数股份的企业。
第１８条[康采恩和康采恩企业]
（１）如果一个支配企业和一个或几个从属企业在支配企业的统一领导下合并，就形成一个康采恩。各单个企业为康采恩企业。相互之间签有支配合同（第２９１条）的，或其中的一个企业加入另外一个企业（第３１９条）的，都被看作是在统一领导下的合并。由一个从属企业可以推测为它与支配企业形成一个康采恩。
（２）如果不是一个企业从属于另一个企业，而是法律上独立的企业合并到统一领导下，那么它们也构成一个康采恩；各单个企业为康采恩企业。
第１９条[相互参股企业]
（１）相互参股企业是指所在地在国内的、具有资合公司或矿业联合公司这类法律形式的企业，其联合形式为：每个企业可得到超过另一企业股份的四分之一的股份。第１６条第２款第１句、第４款的规定适用于确定一个企业是否得到了超过另一企业股份的四分之一的股份。
（２）如果相互参股企业当中的一个占有另一个企业的多数股份，或者一个企业可以直接或间接地对另一个企业施加决定性影响，那么这个企业就被看作是支配企业，另一个企业就被看作是从属企业。
（３）如果相互参股企业当中的每一个企业都占有另一个企业的多数股份，或者每一个企业都可以直接或间接地对另一个企业施加决定性影响，那么这两个企业就被看作是互为支配和互为从属。
（４）第３２８条的规定不适用于第２款或第３款规定的支配企业或从属企业。
第２０条[通知义务]
（１）一旦一个所在地在国内的股份公司的超过四分之一的股票属于一个企业，那么该企业就应立即将此事书面通知公司。第１６条第２款第１句、第４款的规定适用于确定超过四分之一的股票是否属于企业。
（２）根据第１款的通知义务，下述情况的股票也属于企业的股票：
１、可由企业、它的一个从属企业、或另一个为了本企业利益而从事经营活动的企业或该企业的从属企业要求转让的股票；
２、由企业、它的一个从属企业、或另一个为了本企业利益而从事经营活动的企业或该企业的从属企业负责收购的股票。
（３）如果企业是一个资合公司或矿业联合公司，一旦在没有根据第２款作股票追加计算的情况下超过公司四分之一的股票属于该企业，那么该企业也应立即将此事书面通知公司。
（４）一旦公司的多数股份（第１６条第１款）属于企业，那么该企业也应立即将此事书面通知公司。
（５）如果第１款、第３款或第４款规定的有通知义务的参股数额不再存在，则应立即将此事书面通知公司。
（６）对于根据第１款或第４款向它通知的股份存在情况，公司应立即在公司报上公布；同时要说明股份所属的企业。如果公司被告知，第１款或第４款规定的有通知义务的参股数额不再存在，也应立即在公司报上公布。
（７）第１款或第４款规定的有通知义务的企业的股票权，在企业没有发出通知期间，不能由企业、它的一个从属企业、或另一个为了本企业的利益而从事经营活动的企业或该企业的从属企业来行使。如果不是因为故意而没有发出通知或者事后已补发通知时，上述规定不适用于第５８条第４款和第２７１条规定的请求权。
（８）第１款至第７款的规定不适用于《有价证券交易法》第２１条第２款意义上的已在交易所挂牌的公司的股票。
第２１条[公司的通知义务]
（１）一旦另一个所在地在国内的资合公司或矿业联合公司的超过四分之一的股份属于公司，该公司就应立即将此事书面通知参股企业。第１６条第１款第１句、第４款的规定原则适用于确定超过四分之一的股份是否属于公司。
（２）一旦另一企业的多数股份（第１６条第１款）属于公司，那么该公司应立即将此事书面通知占有其多数股份的企业。
（３）如果第１款或第２款规定的有通知义务的参股数额不再存在，公司应立即将此事书面通知另一企业。
（４）第１款或第２款规定的有通知义务的公司的股份权，在公司没有发出通知期间，不得行使。于此准用第２０条第７款第２句的规定。
（５）第１款至第４款的规定不适用于《有价证券交易法》第２１条第２款意义上的已在交易所挂牌的公司的股票。
第２２条[通知参股的证实]
一个根据第２０条第１款、第３款或第４款以及第２１条第１款或第２款的规定接到通知的企业可以随时要求证实它的股份的存在。
第二部分公司的设立
第２３条[章程的确定]
（１）章程必须通过公证书确定。全权代表需要一份经过公证的全权证书。
（２）在全权证书中应载明：
１、发起人；
２、股票的票面价值，发行金额，有多种股票存在的，还应说明每一发起人认购的股票种类；
３、已缴付的基本资本的数额。
（３）章程必须规定：
１、公司商业名称及所在地；
２、企业经营对象；工商企业尤其应详细说明生产和经营的产品和商品的种类；
３、基本资本数额；
４、股票的票面价值和每一票面价值的股票数量，有多种股票存在的，还应说明股票的种类和每种股票的数量；
５、发行的是记名股票还是无记名股票；
６、董事会成员人数或确定其人数的规则。
（４）此外，章程还必须包括有关公司公告形式的规定。
（５）只有在明确允许的情况下，章程才可与本法的规定相背离。除非本法已包含有最终规定，否则章程允许有补充条款。
第２４条[股票的兑换]
章程可以规定，经股东要求，无记名股票可以兑换为记名股票，记名股票也可以兑换为无记名股票。
第２５条[公司的公告]
如果法律或章程规定应通过公司报完成公司的公告，那么它应登在《联邦公报》上。另外，章程可以规定把另外的报纸作为公司报。
第２６条[特殊利益，设立经费]
（１）对于给予每个股东或第三人的特殊利益，必须在章程中有关权利人的条款中加以规定。
（２）在章程中要特别规定：为保证设立及其筹备而由公司对股东或其他人员承担的作为赔偿或奖励的总经费。
（３）如果不作上述规定，公司所实施的合同和法律行为无效。公司在商业登记簿中登记注册后，该无效性并不由于修改章程而得到弥补。
（４）公司在商业登记簿中登记注册满五年后，方可修改上述规定。
（５）公司在商业登记簿登记注册满三十年的，并且在作为上述规定基础的法律关系业已发生变化的时间不少于五年的，可以通过修改章程的方式删除有关上述规定的章程条款。
第２７条[实物出资，实物接收]
（１）如果股东不是通过支付股票的票面价值或其溢价的方式进行投资（实物出资），或者是公司接收现有的或要生产的设备或其它财物（实物接收），那么在章程中必须规定：实物出资或接收的实物，公司购得实物的人员，因实物出资而提供的股票的票面价值或因接收实物而提供的赔偿金。如果公司接收一种可获得赔偿金的实物，并把这种赔偿金算作一名股东的投资，那么这种情况被视为是实物出资。
（２）实物出资或实物接收只能是可以确定经济价值的财物；劳务不能算作实物出资或实物接收。
（３）如果不作第１款的有关规定，公司实施的关于实物出资和实物接收的合同和法律行为无效。如果公司已经登记注册，那么该无效性并不影响章程的有效性。如果一项有关实物出资的协议无效的话，那么股东应负责支付股票的票面价值及其溢价。
（４）公司在商业登记簿中登记注册后，该无效性并不因为修改章程而得到弥补。
（５）第２６条第４款的规定适用于作出的具有法律效力的规定的修改，第２６条第５款的规定适用于章程条款的删除。
第２８条[发起人]
确定章程的股东为公司发起人。
第２９条[公司的设立]
发起人一经全部认购所有的股票，公司即设立。
第３０条[监事会、董事会和结算审计员的任命]
（１）发起人任命公司的第一届监事会和第一个完整的或主要的营业年度的结算审计员。任命需经公证。
（２）有关任命职工监事会成员的规定不适用于第一届监事会的组成和任命。
（３）第一届监事会成员的任职期限不得超过对第一个完整的或主要的营业年度免除责任作出决议的股东大会结束的时间。董事会要在第一届监事会任职期满以前及时公布它认为应根据哪些法律规定组成下一届监事会；第９６条至第９９条的规定予以适用。
（４）监事会任命第一届董事会。
第３１条[实物设立时的监事会的任命]
（１）如果在章程中规定，加入或接收一个企业或一个企业的一部分作为实物出资或接收的实物，那么发起人只应任命根据加入或接收后他们认为对监事会的组成具有决定作用的法律规定，由股东大会不受候选人名单的约束选举出的监事会成员。但是，如果候选人名单只有两名监事会成员，则应任命三名监事会成员。
（２）如果章程没有其它规定，那么当监事会有一半成员，或至少有三名成员参加作出决议时，按照第１款第１句的规定任命的监事会就具有决议能力。
（３）在加入或接收企业或企业的一部分之后，董事会应立即公布它认为必须根据哪些法律规定组成监事会。第９７条至第９９条的规定予以适用。如果监事会不是按照发起人认为是起决定作用的规定组成的，或者发起人已经任命了三名监事会成员，但监事会还要有职工监事会成员参加，那么原监事会成员的职务终止。
（４）如果企业或企业的一部分在董事会根据第３０条第３款第２句的规定进行公告后才加入或接收，则不适用第３款的规定。
（５）第３０条第３款第１句的规定不适用于根据第３款任命的雇员监事会成员。
第３２条[公司设立报告]
（１）发起人要作一项有关公司设立经过的书面报告（公司设立报告）。
（２）在公司设立报告中要说明那些实物出资或实物接收是否合适所依据的主要情况。同时还要说明：
１、公司在此之前以盈利为目的的合法经营活动；
２、过去两年的购置和生产费用；
３、在企业过渡到公司时，过去两个营业年度的经营收益。
（３）此外，在公司设立报告中还应说明，公司设立时是否和在什么范围内为了一名董事会或监事会成员的利益而认购了股票，董事会或监事会成员是否和以何种方式要求一种特殊利益，或就设立及其筹备要求一种赔偿或奖励。
第３３条[设立审查，概述]
（１）董事会和监事会成员应审查公司设立经过。
（２）此外，还应由一名或几名审计员（公司设立审计员）进行审查，如果：
１、董事会或监事会的一名成员是发起人，或
２、公司设立时为了一名董事会或监事会成员的利益认购了股票，或
３、一名董事会成员或一名监事会成员可望得到特殊利益，或为公司设立及其筹备得到赔偿或奖励，或
４、公司设立时有实物出资或实物接收。
（３）法院根据工商大会的建议任命公司设立审计员。对于法院的载决允许提出即时抗告。
（４）如果不要求审计员具备其它知识，可以任命下列人员或公司为公司设立审计员：
１、在会计工作方面受过足够教育和有经验的人员；
２、在其法定代表人中至少有一名是在会计工作方面受过足够教育和有经验的审计公司。
（５）根据第１４３条第２款的规定不能成为特别审计员的人员，不得被任命为公司设立审计员。这些规定也适用于那些发起人以及发起人为了其利益而认购股票的人员对其经营活动具有决定性影响的人员和审计公司。
第３４条[设立审查的范围]
（１）由董事会成员和监事会成员进行的审查以及由公司设立审计员进行的审查要特别涉及以下内容：
１、发起人关于认购股票、对基本资本的投资以及根据第２６条和第２７条的规定所作的说明是否正确和全面；
２、实物出资或实物接收的价值是否达到了为此提供的股票的票面价值或为此保证支付的价值。
（２）关于每次审查，都要作附有这些情况说明的书面报告。在报告中要说明每一项实物出资或接收的实物，并且说明在计算价值时使用了哪些计值方法。
（３）应向法院、董事会和工商大会各提交一份公司设立审计员的报告。每个人都可以在法院查阅报告。
第３５条[发起人与公司设立审计员之间的意见分歧，公司设立审计员的报酬和补助]
（１）公司设立审计员可以要求发起人作详细审查所必要的一切说明和证明。
（２）当发起人与公司设立审计员之间就发起人所提供的说明和证明的范围发生意见分歧时，由法院进行裁决。不得再对法院裁决提出异议。只要发起人拒绝执行法院裁决，审查报告就不予通过。
（３）公司设立审计员有权要求得到适当的现金补助和工作报酬。补助和报酬由法院确定。对于法院裁决允许提出即时抗告。不得再提出其它申诉。根据具有法律效力的判决，依照《民事诉讼法》可进行强制执行。
第３６条[公司的申报]
（１）公司应由全体发起人、董事会和监事会成员向法院申报在商业登记簿中登记注册。
（２）只有每一股票（只要不是商定的实物出资）已经按规定支付了所要求的款项（第５４条第３款），并且（只要所要求的款项不是用于支付设立时产生的税款和费用）它最终是供董事会自由支配时，才可进行申报。公司仅由一人设立的，该发起人还应另外对超过所要求数额的金钱投资提供担保。
第３６ａ条[支付投资]
（１）现金出资所要求支付的款项（第３６条第２款）不得低于股票票面价值的四分之一，溢价发行的股票所要求支付的款项还必须包括溢价。
（２）实物出资须全部缴清。如果实物出资有义务将一种财物转交给公司，那么必须在公司在商业登记簿登记注册后五年内履行这一义务。其价值必须相当于股票的票面价值，溢价发行的股票，还要相当于其溢价。
第３７条[申报书的内容]
（１）在申报书中应说明已经实现了第３６条第２款和第３６ａ条所规定的前提条件；同时还要说明股票发行金额和已支付的款项。应当证明，已支付的款项最终是供董事会自由支配的。如果已支付的款项是在德意志联邦银行或一个信贷机构（第５４条第３款）通过转账记到公司或董事会的户头上的，则应通过银行或信贷机构的书面证明加以证实。银行或信贷机构向公司负责证明的正确性。如果用已支付的款项缴纳了税款和费用，则应按照款项的种类和数额加以证实。
（２）在申报书中，董事会成员应保证，对他们的任命没有出现违背第７６条第３款第２句和第３句规定的情况，并已被告知他们对法院负有无限答询义务。１９７６年７月２２日文本的《中央登记和教育登记法》第５１条第２款规定的这一告诫可由一名公证人来进行。
（３）此外，在申报书中还应说明董事会成员有哪些代理权限。
（４）申报书应附有：
１、章程以及确定章程和由发起人认购股票的证书；
２、在第２６条和第２７条的情况下，根据规定签订的合同或为执行规定而签订的合同，以及计算出的由公司承担的设立经费；在计算中要分别按种类和数额列出报酬及其接收人；
３、董事会和监事会的任命书；
４、连同附件在内的公司设立报告、董事会和监事会成员以及公司设立审计员的审查报告；
５、如果企业经营范围或其它章程规定需要得到国家批准，还应附上国家批准证书。
（５）董事会成员应将其签名留存在法院。
（６）递交的文件以原本、缮本或经过官方认证的副本三种形式留存在法院。
第３８条[由法院进行的审查]
（１）法院应审查公司的设立和申报是否符合规定。如果情况不是这样，法院可以拒绝登记。
（２）如果公司设立审计员声明，或者董事会和监事会成员的设立报告或审查报告明显不正确或不全面或不符合法律规定，法院也可以拒绝登记。如果公司设立审计员声明，或者法院认为，实物出资或实物接收的价值明显低于为此而提供的股票的票面价值或为此而保证支付的价值，同样也可以拒绝登记。
（３）法院可以因公司章程的规定有缺陷、有瑕疵或者无效而拒绝根据第１款的规定进行登记，如果章程的规定及其瑕疵或者无效
１、涉及根据第２３条第３款或者其他强制性法律规定必须在章程中加以规定的事由或者法律关系，或者已在商业登记簿中登记的事由或者法律关系，或者应由法院加以公布的事由或者法律关系，２、违反了旨在专门或者主要保护公司债权人或者公共利益的规定，或者３、导致章程无效。
第３９条[登记的内容] （１）公司在登记时应对公司商业名称及所在地、公司经营对象、基本资本的数额、确定章程的日期和董事会成员作出说明。此外，还应登记董事会成员有哪些代理权限。
（２）如果章程中包含有关于公司持续时间或关于被批准的资本的规定，那么这些规定也应进行登记。
第４０条[登记公告]
（１）除登记的内容外，登记公告还应包括以下内容：
１、根据第２３条第３款和第４款、第２４条、第２５条第２句、第２６条和第２７条所作的规定以及章程中有关组成董事会的规定；
２、股票的发行金额；
３、发起人的姓名和住址；
４、第一届监事会成员的姓名、职业和住址。
（２）同时还应公布，在法院可以查阅连同申报书一起递交的文件，特别是董事会和监事会成员以及公司设立审计员的审查报告。
第４１条[在登记之前以公司的名义进行商业活动，禁止股票发行]
（１）在商业登记簿登记注册之前，不存在上述所说的股份公司。在公司进行登记注册前以公司的名义进行商业活动者，由个人承担责任；如果是几个人进行商业活动，他们则作为连带债务人来承担责任。
（２）如果公司通过与债务人签订合同，用公司代替迄今为止的债务人的方式来承担一种在公司进行登记之前以公司的名义承担的债务，则无需债权人同意就可使这种债务接收有效，只要在公司进行登记后三个月内就债务接收达成了协议，并且由公司或债务人通知了债权人即可。
（３）公司可以不承担那些不是由章程中规定的合同所规定的关于特殊利益、公司设立经费、实物出资或实物接收的义务。
（４）在公司进行登记注册之前，股份权不得转让，股票或临时证券不得发行。此前发行的股票或临时证券无效。对于发行损失，发行人作为连带债务人向股票持有人负责。
第４２条[一人公司]
全部股票仅单独属于一名股东，或者属于除公司以外的一名股东的，应立即将附有说明该股东姓名、出生日期和住所的通知呈递给商业登记簿。
第４３条至第４４条（已废除）
第４５条[迁址]
（１）如果公司在国内迁址，那么，迁址应在原所在地法院进行申报。
（２）如果公司从原所在地法院的管辖区内迁出，那么，该法院应依职权立即将迁址通知新的所在地法院。通知应附上原所在地的登记以及原所在地管辖法院留存的证书。新的所在地法院应审查，迁址决定是否符合规定，是否遵守了《商法典》第３０条的规定。如果情况是这样，那么，法院应对迁址进行登记，同时将通知它的登记不经复查载入它的商业登记簿中。一经登记，迁址即有效。登记应通知原所在地法院。该法院依职权作必要的注销。
（３）如果公司从原所在地法院的管辖区内迁出是在最初所在地商业登记簿中登记注册后两年内进行的登记，那么在登记公告中将根据第４０条第１款的规定所作的所有说明予以公布。
（４）如果是在原所在地法院的管辖区内迁址，那么法院应审查，迁址决定是否符合规定，是否遵守了《商法典》第３０条的规定。如果情况是这样，法院应对迁址进行登记。一经登记，迁址即有效。
第４６条[发起人的责任]
（１）对于为设立公司所作的有关认购股票、支付股款、对已支付款项的使用、特殊利益、设立经费、实物出资和实物接收的报告的准确性和完整性，发起人作为连带债务人向公司负责。此外，发起人还负责，为接受支付基本资本而确定的地点（第５４条第３款）是合适的，支付的款项是供董事会自由支配的。发起人应在不妨碍履行另外发生的损失赔偿义务的情况下，支付所缺少的投资和给付并非列入设立经费中的报酬。
（２）如果发起人通过投资、实物接收或设立经费故意或由于严重过失而使公司受到损失，那么，所有发起人应作为连带债务人负责向公司赔偿损失。
（３）如果一名发起人原来既不了解产生赔偿义务的事实，又不善于运用一名正派商人的细心，那么可以对他免除上述义务。
（４）由于一名股东无支付能力或不能提供实物出资致使公司发生亏损时，如果这名股东在认购股票时，发起人知其无支付能力或无提供能力，发起人应作为连带债务人负责向公司赔偿损失。
（５）除发起人外，发起人为其利益而认购股票的那些人员也同样负责。他们不得对一名为他们的利益而从事经营活动的发起人原来知道或应该知道这些情况而为他们的无知作辩解。
第４７条[发起人以外的其他人员的责任]
除发起人和发起人为其利益而认购股票的人员以外，下列人员也应作为连带债务人负责向公司赔偿损失：
１、对接受违反规定未列入设立经费报酬的知情者，或者根据情况不得不认为是企图隐瞒者或故意隐瞒者，或已经进行了隐瞒者，或故意参加隐瞒者；
２、在通过投资或实物接收故意或由于严重过失而损害公司利益的情况下，故意参加损害行为者；
３、在公司在商业登记簿登记注册之前或在登记注册后最初两年内为了使股票进入流通而对股票加以公告者，如果他知道为设立公司所作的说明（第４６条第１款）不正确或不完整，或知道由于投资或实物接收而给公司造成的损失，或明知应运用一名正派商人的细心的话。
第４８条[董事会和监事会的责任]
在公司设立时违背其义务的董事会和监事会成员应作为连带债务人负责向公司赔偿由此而产生的损失；他们尤其要负责，为接收支付股款而确定的地点（第５４条第３款）是合适的，已支付的款项是供董事会自由支配的。此外，除第９３条第４款第３句、第４句和第６款以外，第９３条的其它规定和第１１６条的规定适用于公司设立时董事会和监事会成员的尽职、尽责。
第４９条[公司设立审计员的责任]
《商法典》第３２３条第１款至第４款有关结算审计员的规定原则适用。
第５０条[放弃与和解]
如果股东大会同意，并且一个其股份总计达到基本资本十分之一的少数股东没有对会议记录提出异议时，公司才可以在商业登记簿登记注册三年后放弃对发起人以及发起人以外的其他责任人员、董事会和监事会成员（第４６条至第４８条）的赔偿要求或者对此达成和解。如果赔偿义务人无支付能力，并且为避免破产程序而与他的债权人达成和解，或者如果在一项破产计划中已就赔偿义务作出规定时，不适用有关时间限制的规定。
第５１条[损失赔偿要求的时效]
根据第４６条至第４９条的规定，公司的损失赔偿要求时效为五年。时效期限自公司在商业登记簿中登记注册起开始计算，如果产生赔偿义务的行为发生得晚，则从行为时起开始计算。
第５２条[追加实物设立]
（１）公司的合同（根据这些合同，公司应获得现有的或要生产的设备，或者价值超过基本资本十分之一的赔偿金的其它财物）和自公司在商业登记簿中登记注册后最初两年内订立的合同，只有经过股东大会同意并且在商业登记册登记注册后才有效。不经过股东大会同意或不在商业登记簿中登记注册，执行合同的法律无效。
（２）如果没有规定另外一种形式，那么，第１款规定的合同应采用书面形式。合同从作出同意决议的股东大会召开时起，就应在公司的业务室展出，供股东们查阅。经要求，应立即将合同副本分发给每位股东。在股东大会上要把合同陈列出来。在讨论开始时，董事会应就合同进行说明。合同作为附件附在记录后面。
（３）在股东大会作出决议之前，监事会应审查合同，并作一书面报告（追加实物设立报告）。第３２条第２款和第３款有关设立报告的规定原则适用于追加实物设立报告。
（４）此外，在作出决议之前，应由一名或几名公司设立审计员进行审查。第３３条第３款至第５款、第３４条、第３５条有关公司设立审查的规定原则适用。
（５）股东大会的决议需要一个在作出决议时代表着基本资本的至少四分之三的多数通过。如果合同是自公司在商业登记簿中登记注册后第一年内订立的，那么除此之外，表示同意的多数股份必须至少达到基本资本总额的四分之一。章程可以确定一个更大的资本多数来代替这个多数和提出其它要求。
（６）在股东大会同意后，董事会要将合同申报在商业登记簿中登记注册。申报书要附上原本、缮本或经过官方认证的副本连同追加实物设立报告和附有原始材料的设立审计员的报告。
（７）如果由于设立审计员声明或者追加实物设立报告明显不正确或不完整，或不符合法律规定，或因购置的财物而提供的报酬过高，因而反对登记注册，那么法院可以拒绝登记。
（８）在登记时出示那份已递交的证书就足够了。合同订立和股东大会同意的日期以及要购置的财物、公司购得财物的人员和向他提供的报酬，都要列入登记公告中。
（９）如果经营对象就是购置财物，或者财物是在强制执行中获得的，则不适用上述规定。
（１０）第１款所说的合同（无论该合同是自公司在商业登记簿登记注册后两年期满前或期满后订立的）并不因为发起人的根据第２７条第３款关于同一内容的合同对公司无效而无效。
第５３条[在追加实物设立时的损失赔偿要求]
第４６条、第４７条、第４９条至第５１条有关公司赔偿要求的规定原则适用。代替发起人的是董事会和监事会成员。他们应运用一名正派的和有责任心的业务领导人的细心。如果期限是从公司在商业登记簿中登记注册起开始计算，那么在此就是从追加实物设立合同进行登记起开始计算。
第三部分公司与股东的法律关系
第５３ａ条[平等对待股东]
在同样条件下应平等对待股东。
第５４条[股东的主要义务]
（１）股东支付投资的义务受股票的票面价值或其溢价的限制。
（２）如果在章程中没有规定实物出资，那么股东应支付股票的票面价值或其溢价。
（３）在公司进行申报前要求支付的款项只能用法定支付手段支付或者记入一家信贷机构或者根据《信贷法》第５３条第１款第１句或者第５３ｂ条第１款第１句或者第７款规定从事业务的公司或者董事会的帐户的贷方项目下，以供它自由支配。董事会对这些支付的要求应视为是公司的要求。
第５５条[股东的附加义务]
（１）如果股票转让需经公司同意，那么，章程可以要求股东除了承担对基本资本的投资外，重复提供不是用现金支付的义务。同时，章程应规定提供支付是否有报酬。支付的义务和范围要在股票和临时证券中注明。
（２）章程可以规定对没有或没有适当履行义务的情况给予合同罚款。
第５６条[不得认购自已的股票；为公司的利益或者通过一个从属企业或由一个拥有多数资产的企业认购股票]
（１）公司不得认购自已的股票。
（２）一个从属企业不得认购支配公司的股票，一个拥有多数资产的公司不得作为发起人或认购人，或在行使有条件增加资本时同意给予的兑换权或认购权时认购占有其多数股份的公司的股票。违反上述规定并不使认购无效。
（３）如果谁作为发起人或认购人，或在行使有条件增加资本时同意给予的兑换权或认购权时，为公司的利益或一个从属企业或一个拥有多数资产的企业的利益而认购了一种股票，那么，他不能以不是为了自己的利益认购股票作为上诉依据。无论他与公司或从属企业或拥有多数资产的企业之间有何协议，他都要对全部投资负责。在他没有为自己的利益接受股票之前，他没有股票权。
（４）如果在增加资本时违反第１款或第２款的规定认购了股票，那么董事会的每一位成员也要对全部投资负责。如果一位董事会成员证明，他没有发生上述过错，那么上述规定不适用。
第５７条[投资不偿还，不生息]
（１）投资不得偿还给股东。在允许购买自已的股票的情况下支付的购买价金不被视为是对投资的偿还。
（２）对股东既不得允诺，也不得给付利息。
（３）在公司解散之前只准许将结算盈余分配给股东。
第５８条[年度盈余的使用]
（１）只有在股东大会确定年度账目的情况下，章程才可以规定，从年度盈余中提取款项划入另外的盈利储备金中。根据这样的章程规定，最多只能提取年度盈余的一半划入另外的盈利储备金中。同时，要划入法定储备金中的款项和亏损结转账目首先要从年度盈余中扣除。
（２）如果董事会和监事会对年度账目作出确定，那么他们可以提取年度盈余的一部分，但最多是它的一半划入另外的盈利储备金中。章程可以授权董事会和监事会把年度盈余的一大部分或者一小部分划入另外的盈利储备金中，但对在交易所挂牌的公司，则只能把比年度盈余一半更大的部分划入另外的盈利储备金中。根据这样的章程规定，如果另外的盈利储备金超过了基本资本的一半，或者在划入后，另外的盈利储备金超过了基本资本的一半时，董事会和监事会不得再将款项划入另外的盈利储备金中。第１款第３句的规定原则适用。
（２ａ）在不违反第１款、第２款规定的情况下，董事会和监事会可以将自有资本份额从固定资产和流动资产部分的价值补偿中和从在税法的盈利计算中产生的负债款项中（它不允许在特殊款项项目下用储备金份额来证明）提出，划入另外的盈利储备金中。这种储备金的款项或者在资产负债表中单独加以证实，或者在附注中加以说明。
（３）股东大会可以在关于使用结算盈余的决议中将其它款项划入盈利储备金中或作为盈利转入新账。如果得到章程的授权，股东大会还可以作出一个不同于第１句的规定或不同于在股东中进行分配的另外一种使用决定。
（４）股东有权要求得到结算盈余，只要结算盈余没有根据法律或章程、通过第３款规定的股东大会决议或者依据盈利使用决议作为附加开支而被排除在股东中进行分配的话。
第５９条[结算盈余的分期付款]
（１）章程可以授权董事会在营业年度期满后根据预计的结算盈余向股东分期付款。
（２）只有对上个营业年度的临时结账中有一笔年度盈余金，那么董事会才准许分期付款。最多只允许将从年度盈余金中扣除根据法律或章程应划入盈利储备金中的款项后剩余款项的一半作为分期付款。此外，分期付款不得超过上一年结算盈余的一半。
（３）分期付款需得到监事会的同意。
第６０条[盈利分配]
（１）股东的红利是按照股票票面价值的比例确定的。
（２）如果对基本资本的投资不涉及在同样情况下的所有股票，那么股东可以从可供分配的盈利中预先获得投资的百分之四的款项。如果可供分配的盈利不够支付，那么要按一个相应的较低的比率来确定款项。对在营业年度中支付的投资要根据支付以来的时间情况来考虑
（３）章程可以规定另外一种盈利分配方式。
第６１条[对附加义务的报酬]
如果根据章程，股东除支付基本资本以外还有重复投资的义务，那么可以付给股东一笔不超过投资价值的报酬，而不考虑是否证明有结算盈利。
第６２条[股东在接受禁止的支付时的责任]
（１）股东应向公司偿还其违反本法规定从公司那里接受的支付款。如果他们获得的款项是作为红利得到的，那么只有在他们知道或者由于疏忽不知道他们无权获得这些款项时，上述义务才成立。
（２）如果公司的债权人没有从公司那里得到补偿，那么公司的要求也可以由公司的债权人提出。如果关于公司财产的破产程序已经开始，那么在此期间破产管理人或者事务管理人对股东行使公司债权人的权利。
（３）根据这些规定所提出的要求从接受支付之日起五年后失效。
第６３条[没有及时支付投资的后果]
（１）股东应按照董事会的要求支付投资。如果章程没有其它规定，要求应在公司报上公布。
（２）没有及时支付所要求款项的股东，应自期满之日起支付应交款项的百分之五的年息。允许对该股东主张其他损失。
（３）对没有及时支付投资的情况，章程可以规定合同罚款。
第６４条[开除拖欠的股东]
（１）对没有及时支付所要求款项的股东，可以确定一个有警告的延长期限，期满后将宣布他们不再拥有其股票或支付款。
（２）延长期限必须在公司报上公告三次。第一次公告必须在期满前三个月进行，最后一次公告必须在期满前一个月进行。在各次公告之间必须至少有三周的时间。如果股票转让是经公司同意的，那么对拖欠的股东只需提出一次个别警告就行了，无需再进行公告；同时必须保证拖欠的股东自接到警告之日起至少有一个月的延长期限。
（３）对那些在此之后仍不支付所要求款项的股东，将在公司报上公告，他们的股票和支付款项归公司所有。在公告时还应说明已宣布无效的股票的识别特征。
（４）发行新证书以取代旧证书；新证书除说明已支付的部分款项外，还应说明未支付的款项。对于公司在这一款项或以后所要求的款项上的亏损，须由被除名的股东负责。
第６５条[前任的支付义务]
（１）对于每个在股票登记簿上签名的已除名股东的前任来说，如果从他的继任者那里无法获得未付清的款项，那么他就有务向公司支付未付清的款项。对过去的股东的付款要求，公司应通知他的直接前任。如果自提出付款要求和通知前任后一个月内没有接到支付款，可以认为没有付款。只有在付清所欠款项的情况下，才能发给新证书。
（２）每个前任只有义务支付那些要求在两年内偿还的款项。期限自转让股票登记到公司的股票登记簿上的那一天起开始计算。
（３）如果无法从前任那里获得未付清的款项，那么公司可以立即通过官方证券经纪人的居间介绍，以官方交易所的价格出售股票，在没有官方交易所价格的情况下，可公开拍卖该股票。如果在公司所在地进行拍卖不能期望获得适当的结果，则可以将股票在适合的地点出售。拍卖的时间、地点、物品应当公开宣布。应特别通知已被除名的股东及其前任；如果无法通知他们，也可以不通知。公告与通知必须至少在拍卖的两周前发出。
第６６条[不得免除股东的支付义务]
（１）不得免除第５４条和第６５条规定的股东及其前任的支付义务。违反公司根据第５４条和第６５条的规定提出的要求，不允许结账。
（２）第１款的规定相应适用于违反本法规定接受支付款的偿还义务，已除名股东的亏损赔偿义务，以及股东因不恰当地支付实物出资而应承担的损失赔偿义务。
（３）由于正式削减资本或者由于收回股票所造成的削减资本，可使股东免除支付投资的义务，但是正式的资本削减数额只能与基本资本的削减数额持平。
第６７条[在股票登记簿上登记]
（１）记名股票应连同持有人的姓名、住址和职业在公司的股票登记簿上登记。
（２）在与公司的关系中，只有在股票登记簿上登记的人，才能成为公司的股东。
（３）被公司认为无权作为股东而在股票登记簿上登记的，如果公司在事前已经通知他们，并且给他们规定了一个提出异议的适当期限后，公司才能将其登记注销。如果股东在规定期限内提出异议，注销即行停止。
（４）这一规定原则适用于临时证券。
（５）经要求，每一名股东都有权查阅股票登记簿。
第６８条[记名股票的转让．股票登记簿上的过户]
（１）记名股票可以通过背书转让。《票据法》第１２条、第１３条和第１６条的规定原则适用于背书的形式、持有人的法律证件以及他的偿还义务。
（２）章程可以规定，转让需得到公司的同意。同意决定由董事会作出。章程也可以规定由监事会或股东大会作出同意决定。章程可对拒绝同意的理由作出规定。
（３）如果记名股票转让给另外一个人，那么这个人应向公司申报。应出示股票，并对转让加以证实。公司将转让记入股票登记簿。
（４）公司有义务对背书和转让说明是否符合规定进行审查，但不审查签名。
（５）这些规定原则适用于临时证券。
第６９条[拥有一张股票的法律团体]
（１）如果一张股票属于多个所有人，那么这些所有人只能通过他们的一个共同代理人来行使该股票的权利。
（２）他们作为连带债务人负责对股票的支付。
（３）当公司需要对股东们发表一项意愿声明时，如果公司的权利所有人尚未任命他们的共同代理人，那么公司对其中一名权利所有人发表这项声明就可以了。在一名股东有许多继承人的情况下，上述规定只适用于那些自继承遗产一个月后发表的意愿声明。
第７０条[股票占有时间的计算]
如果行使股票的权利取决于股东在一定时间内曾是股票持有人，那么对一家信贷机构、金融服务机构或者根据《信贷法》第５３条第１款第１句或者第５３ｂ条第１款第１句或者第７款规定从事业务的企业的转让请求权等同于所有权。如果一名股东作为总的权利继受人在共有人发生意见分歧，或者是在按照《保险监督法》第１４条或《建筑储蓄银行法》第１４条转让库存时，从他的托管人那里无偿获得股票的话，那么一个前任权利人所有权的时间要加算在该股东身上。
第７１条[购买自已的股票]
（１）公司只有在下列情况下才可以购买自已的股票：
１、如果购买股票是为了使公司避免遭受严重的、迫在眉睫的损失所必需的；
２、如果这些股票是提供给公司职工或公司的关联企业的人员购买的；
３、如果购买股票是为了按照本法第３０５条第２款，第３２０ｂ条或者第２９条第１款，第１２５条第１句以及《公司形式变更法》第２９条第１款，第２０７条第１款第１句的规定满足股东的要求的；
４、如果购买股票是无偿实现的，或是一个信贷机构以购买股票来履行其代购委托任务的；
５、通过总的权利继受人；
６、根据股东大会决议，按照削减基本资本的规定收回；
７、如果公司为一家信贷机构、金融服务机构或者金融企业，并且根据股东大会决议为了进行有价证券交易的目的。决议必须规定，每一日终了时为此目的购买的股票存量不得超过基本资本的百分之五；决议还必须确定最低和最高对等价值。授权期限最长为１８个月；
８、根据股东大会一项最长为１８个月的授权，该授权确定了最低和最高对等价值以及不得超过基本资本百分之十的股份。不得以买卖自己的股票为目的。第５３ａ条的规定适用于收购和出让。只能在交易所进行收购和出让。股东大会可以决定其他出让；在这种情况下，准用第１８６条第３款、第４款和第１９３条第２款、第４款的规定。股东大会可以授权董事会，在没有其他股东大会决议的情况下，回收自己的股票。
（２）为了第１款第１项至第３项、第７项和第８项的目的购进股票的总票面价值与该公司已经购进并且现在仍然占有的其它股票金额之和不得超过基本资本的百分之十。此外，只有当公司在不减少其基本资本或根据法律或章程设立的、不得用于支付给股东的储备金的情况下，能为自已的股票设立《商法典》第２７２条第４款规定的储备金时，这种购进才是允许的。在第１款第１项、第２项、第４项、第７项和第８项的情况下，只有当全部支付了股票的票面价值或其溢价后，才允许购进。
（３）在第１款第１项的情况下，董事会应在下一届股东大会上就购买股票的理由和目的、已经购进的股票的数量和票面价值、它在基本资本中所占的份额、以及股票的对等价值作报告。在第１款第２项的情况下，这些股票要在购进后一年之内分发给职工。在第１款第８项规定的情况下，公司应立即将授权通知联邦有价证券交易监督局。
（４）违反第１款或第２款的规定并不使购买自已的股票无效。但是只要购买股票违反了第１款或第２款的规定，就会使一项债务法意义上的购买自已的股票的交易无效。
第７１ａ第[规避业务]
（１）如果公司一项法律业务的内容是，公司为购买另一家公司的股票而向其提供预付担保或贷款担保或支付保证金，那么该项法律业务无效。这一点不适用于信贷机构或者金融服务机构日常业务范围内的法律业务，也不适用于对一项预付或一项贷款的担保，或者为了由公司职工或公司的一个关联企业的职工购买股票而支付保证金；同样，在下列情况下，该法律业务亦无效，即公司未能在不减少其基本资本或根据法律或章程设立的、不得用于支付给股东的储备金的情况下，为自已的股票设立《商法典》第２７２条第４款规定的储备金。
（２）此外，公司与他人之间的下述法律业务亦无效，即根据这项业务的内容，此人应有权利或义务为了公司的利益或公司的一个从属企业的利益或拥有公司多数资产的企业的利益而购买公司的股票。
第７１ｂ条[自已的股票的权利]
公司对其自已的股票不享有权利。
第７１ｃ条[自已的股票的转让与收回]
（１）如果公司是在违反第７１条第１款或第２款的情况下购买自已的股票的，那么它必须在购买这些股票后一年之内转让该股票。
（２）如果公司按照第７１条第１款的规定，以允许的方式购进并且仍然占有的股票的总票面价值超过了基本资本的百分之十，那么就必须把超过定额的这一部分在购买这些股票后三年之内转让出去。
（３）如果没有在第１款或第２款规定的期限内转让自已的股票，根据第２３７条的规定，它们必须被收回。
第７１ｄ条[通过第三人购买自已的股票]
一个以自己的名义，但是为公司买卖而从事经营活动的第三人，只有在第７１条第１款第１项至第５项、第７项、第８项和第２款的规定允许的情况下，才可以购买或占有公司的股票。这一点同样适用于通过公司的一个从属企业或拥有公司多数资产的企业，或者虽然以自己的名义，但是为公司的一个从属企业或拥有公司多数资产的企业的利益而从事经营活动的第三人购买或占有公司的股票。在按照第７１条第２款第１句和第７１ｃ条第２款计算总票面价值时，这些股票作为公司的股票。除此以外，原则适用第７１条第３款和第４款、第７１ａ条至第７１ｃ条的规定。经要求，第三人或企业应设法使公司获得股票所有权。公司要偿还股票的对等价值。
第７１ｅ条[抵押自已的股票]
（１）如果自已的股票是被作为抵押品而接受的，则等同于按照第７１条第１款和第２款、第７１ｄ条购买的自已的股票。但是信贷机构或者金融服务机构在日常业务范围内不允许接受超过第７１条第２款第１句所规定的总票面价值的自已的股票作为抵押品。第７１ａ条的规定原则适用。
（２）如果所抵押股票的票面价值或其溢价尚未全部支付，那么违反第１款的规定，抵押自已的股票无效。如果购买股票违反了第１款的规定，那么一项债务法意义上的抵押自已的股票的业务无效。
第７２条[在公示催告程序中声明股票作废]
（１）如果一张股票或者一张临时证券遗失或被毁损，那么可按照《民事诉讼法》中的公示催告程序声明证书作废。《民法典》第７９９条第２款和第８００条的规定原则适用。
（２）如果红利单已经发给股票持有人，那么股票或临时证券一经声明作废，尚未到期的红利单也即取消。
（３）按照第７３条或第２２６条的规定声明一张股票作废并不与按照第１款的规定声明证书作废相对立。
第７３条[由公司声明股票作废]
（１）如果股票证书的内容由于法律关系的改变而变得不准确，那么公司可以在取得法院的许可后，将那些虽已对其提出要求但仍未更正或兑换的股票声明作废。如果不准确是由于股票票面价值的改变而造成的，那么只有当票面价值是为了削减基本资本而减少时，才能声明它们作废。记名股票并不因为股东名字不准确而被声明作废。对于法院的裁决允许提出即时抗告；不得对法院作出的许可的判决再提出异议。
（２）在提交股票的要求中应发出声明股票作废的警告，并指明法院的许可。只有当这个要求在第６４条第２款规定的延长期限内以规定的方式进行公告后，才能声明作废。声明作废要在公司报上公布。在公告中，对于声明作废的股票要明确表示，以便从公告中可以立即得知一张股票是否已经声明作废。
（３）在根据第１０条第５款的规定保留章程规定的情况下，应发行新股票以替代业已声明作废的股票，并将其交付权利所有人，有提存权的，应予提存。交付或者提存均必须通知法院。
（４）如果是为了削减基本资本而募集股票，则适用第２２６条的规定。
第７４条[新证书替代毁损的或已损形的股票或临时证券]
如果一张股票或者一张临时证券已经严重毁损或损形，不再适合作为证书流通，那么在证书的主要内容和区别特征仍然可以可靠辨认的时候，权利所有人可以要求公司授给他一份新证书，同时交还相对应的旧证书。权利所有人承担所需费用并需预付此项费用。
第７５条[新的红利单]
如果股票或临时证券的占有人反对发行新的红利单，那么新的红利单就不能发给更新证书的持有人；如果股票或临时证券的占有人呈递上了主要证书，那么就应将新的红利单交付给他们。
第四部分股份公司的组织法
第一章董事会
第７６条[股份公司的领导]
（１）董事会本身负责领导公司。
（２）董事会可以由一人或若干人组成。基本资本超过３００万德国马克的公司，其董事会至少要由俩人组成，除非章程规定董事会由一人组成。有关任命一位劳方经理的规定保持不变。
（３）董事会成员只能是一个具有完全行为能力的自然人。因一犯罪事实，根据《刑法典》第２８３条至２８３ｄ条的规定被判决者，自判决发生法律效力之日起五年内不得担任董事会成员；行为人根据行政机关的命令在某个机构被拘留的时间不计算在内。根据法院判决或根据某一行政机关可执行的决定，某人被禁止从事某项职业、某项职业的分支、某一行业或某一行业的分支，那么在禁令有效期内，他也不得在一个经营对象全部或部分与禁令内容相符合的公司里担任董事会成员。
第７７条[执行业务]
（１）如果董事会由若干成员组成，那么全体董事会成员只有权集体执行业务。章程或者董事会业务规章可以有例外规定；但是不得规定一个或几个董事会成员可以违背大多数董事会成员的意愿，对董事会中的意见分歧作出决定。
（２）如果章程没有授权监事会发布业务规章，或者监事会没有为董事会发布业务规章，那么董事会就可以为自己制定一个业务规章。章程可以将业务规章中的个别问题结合起来处理。董事会关于业务规章的决议必须一致通过。
第７８条[代表]
（１）董事会在法院内外代表公司。
（２）如果董事会由若干成员组成，那么，如果章程没有其它规定，全体董事会成员只有权集体代表公司。如果要向公司呈交一项意愿声明，那么向一名董事会成员呈交就可以了。
（３）章程还可以规定，董事会成员可被授权单独或者与一名代理人共同代表公司。如果有章程的授权，监事会也可以作出相同的决定。
（４）被授权作为集体代表的董事会成员也可以授权他们中的单个人从事某些业务或某种业务。如果某一单个的董事会成员被授权与一名代理人共同代表公司，那么上述规定也原则适用。
第７９条[由董事会成员签署]
董事会成员以将其签名附在公司商业名称或董事会名称旁边的方式替公司签署。
第８０条[有关业务函件的规定]
（１）在所有寄给收件人的业务函件上都要注明公司的法律形式、所在地、公司所在地的注册法院、公司在商业登记簿中的编号以及全体董事会成员和监事会主席的姓和至少一个全写的名。董事会主席的姓名就要这样标出。如果要注明公司的资本，那么在任何情况下都要注明公司的基本资本，如果尚未付清股票的票面价值或其溢价，还要注明拖欠的投资总额。
（２）在现有业务联系范围内发出的关于普通表格的通知或报告无需履行第１款第１句和第２句的规定。在这种普通表格中，只有在个别情况下才需要作专门说明。
（３）订购单被视为是第１款意义上的业务函件。第２款的规定不适用于订购单。
（４）在一个所在地在国外的股份公司的分公司所使用的所有业务函件和订贷单中，都应载明分公司进行登记的登记簿及其登记号码；另外，如果外国法律无需变通，那么第１款至第３款的规定也原则适用。如果该外国公司陷于破产，那么也应载明这一事实及所有清算人。
第８１条[董事会及其成员的代理权限的变化]
（１）董事会或它的一名成员的代理权限的每一次变化，董事会都要申报在商业登记簿中登记注册。
（２）申报书还要附上有关改变的证书的原本或经官方认证的副本，一起呈送给公司所在地法院。
（３）新的董事会成员在申报书中要保证对他们的任命不存在第７６条第３款第２句和第３句中的情况，并且已被告知他们对法院负有无限答询义务。第３７条第２款第２句的规定应予适用。
（４）新的董事会成员要将他们的签名留存在法院。
第８２条[对代表权限和业务执行权限的限制]
（１）董事会的代表权限不受限制。
（２）在董事会成员与公司的关系中，他们有义务在有关股份公司的规定范围内遵守由章程、监事会、股东大会以及董事会和监事会的业务规章所确定的对于业务执行权限的限制。
第８３条[股东大会决议的准备和实施]
（１）根据股东大会的要求，董事会有义务为采取属于股东大会管辖权限内的各项措施作准备。这一点同样适用于准备和签订需经股东大会同意方能生效的合同。股东大会决议需要经过对于各项措施或合同的同意所必需的多数票通过。
（２）董事会有义务实施股东大会在其管辖范围内所决定的各项措施。
第８４条[董事会的任命与罢免]
（１）董事会成员由监事会任命，任期最长不得超过五年。连续任命或者延续任命，分别最长只能为五年。但它需要监事会最早在任期期满前一年重新作出决议。只有在任命期限少于五年任期的情况下，延长任期才无需监事会作出新的决议，但整个任期最长不得超过五年。这一点原则适用于任用合同；但该合同可以规定，在延长任期的情况下，合同继续适用至任期期满。
（２）如果任命了若干人为董事会成员，那么监事会可以任命一名成员为董事会主席。
（３）如果有重要理由，监事会有权撤销董事会成员的任命和更换董事会主席。这种理由是指粗暴地违反义务，没有有效的业务执行能力，或者已丧失了股东大会对他的信任等，但如果由于明显的不切实际的理由而致丧失了信任的除外。这一点同样适用于由监事会任命的第一届董事会成员。在法律确定董事会的任命无效之前，撤销一直是有效的。总则的规定也同样适用于任用合同中产生的各项请求权。
（４）１９５１年５月２１日的《关于职工在矿山和钢铁制造企业监事会和董事会中的共同决策法》（《联邦法律公报》第一部分第３４７页）--《煤钢业共同决策法》--中有关监事会任命劳方经理或者撤销对其任命的决议所要求的特别多数保持不变。
第８５条[由法院任命]
（１）如果缺少一名必要的董事会成员，在紧急情况下，法院应根据一名股东的申请任命这一成员。对于法院的裁决允许提出即时抗告。
（２）这一缺额一经补足，那么在任何情况下，法院任命的董事会成员的职务都可以解除。
（３）法院任命的董事会成员可以要求适当的现金补助和工作报酬。如果法院任命的董事会成员与公司不能取得一致意见，则由法院来确定。对法院的裁决允许提出即时抗告。不得再提出其它申诉。根据具有法律效力的判决，依照《民事诉讼法》可进行强制执行。
第８６条[董事会成员分享红利]
（１）董事会成员因其工作参予可分享红利。原则上说，分享的红利是公司年度盈余中的一份额。
（２）如果保证董事会成员在公司年度盈余中的份额，那么这一份额是按照年度结余减去上一年的亏损结转账目和根据法律或章程从年度盈余中提取盈利储备金后加以计算的款项。相反的规定无效。
第８７条[董事会成员的收入原则]
（１）监事会在确定每位董事会成员的全部收入时（工资、分享红利、费用补助、保险补偿金、佣金以及各种付加收入）要考虑到，总收入应与董事会成员的任务和公司的状况相适宜。这一点也原则适用于养老金、死者家属收入以及类似情况的现金支付。
（２）如果在确定以后，公司的情况出现严重恶化，如果继续保证第１款第１句所确定的那笔收入，就会使公司处于严重的不合理状态中，那么监事会有权适当削减那笔收入，如果是在第８５条第３款的情况下，则是法院根据监事会的申请适当削减那笔收入。任用合同中的其它项目不因为削减收入而改变。但是董事会成员可以宣布在下一季度结束时解除他的任用合同，解约通知期限为六个月。
（３）如果对公司财产的破产程序已经开始，并且破产管理人宣布废除一名董事会成员的劳务合同，那么可对该董事会成员因废除劳务合同而造成的损失予以补偿，但只能提出自劳务关系停止后两年的补偿要求。
第８８条[禁止竞争]
（１）未经监事会许可，董事会成员既不允许经商，也不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益从事商业活动。未经许可，他们也不得担任其它商业公司的董事会成员或者业务领导人或者无限责任股东。监事会的许可只能授予某些商业部门或商业公司或某种商业活动。
（２）如果一名董事会成员违反了这一禁令，监事会可以要求赔偿损失。公司也可以要求该成员将他为个人利益而从事的商业活动作为是为公司的利益而从事的商业活动，以及要求交出他在为他人利益而从事的商业活动中所获得的报酬或者放弃对报酬的要求。
（３）自其他董事会成员和监事会成员得知产生赔偿义务的行为的那一刻起三个月后，公司的要求失效。如果不考虑得知的时间，这些要求自提出之日起五年后失效。
第８９条[对董事会成员的信贷保证]
（１）公司只能在监事会决议的基础上向其董事会成员提供信用贷款。监事会的决议只能用于某些信贷业务或某种信贷业务，而且贷款期限最长不得超过事先约定的三个月。决议要规定信用贷款的利息和偿还。允许超出董事会成员的收入的提款等同于提供信用贷款，特别是收入的预支提款。这一点不适用于不超过一个月收入的信用贷款。
（２）只有在监事会许可的情况下，公司才可以向它的代理人和被授权经营全部业务的业务全权代表提供信用贷款。一个支配公司，只有在取得监事会许可后，才能向其从属企业的法定代表人、代理人、或被授权经营全部业务的业务全权代表提供信用贷款，一个从属公司，只有在取得支配公司监事会许可的情况下，才能向支配企业的法定代表人、代理人、或被授权经营全部业务的业务全权代表提供信用贷款。第１款第２句至第５句的规定原则适用。
（３）第２款的规定同样适用于董事会成员、其他法定代表人、代理人，或他的一个未成年子女的信用贷款。此外，它还适用于向为上述人的利益、或为了一名董事会成员的利益、或另外一名法定代表人的利益、或一名代理人的利益、或一名被授权经营全部业务的业务全权代表的利益而从事经营活动的第三人提供的信用贷款。
（４）如果一个董事会成员，一个代理人，一个被授权经营全部业务的业务全权代表，同时还是另外一个法人或人合商业公司的法定代表人或监事会成员，那么公司只能在得到监事会许可的情况下才能向该法人或人合商业公司提供信用贷款，第１款第２句和第３句的规定原则适用。这一点在下列情况下不适用，即如果法人或人合商业公司是同公司关联的，或者提供信用贷款是为了支付公司向这些法人或者人合商业公司提供的商品的货款的。
（５）如果违反第１款至第４款的规定提供了信用贷款，而监事会事后又不同意的话，那么无需考虑对立的协议就应立即收回这项信用贷款。
（６）如果公司是一家信贷机构或者金融服务机构，并且适用《信贷法》第１５条的规定时，《信贷法》的各项规定取代第１款至第５款的规定。
第９０条[给监事会的报告]
（１）董事会应就下列事项向监事会作报告：
１、企业计划（特别是金融、投资和人事计划）中的预定营业政策和其他原则问题；
２、公司的盈利性，特别是自有资本的盈利性；
３、业务的进展，特别是销售额，以及公司的状况；
４、可能对公司的盈利性或者偿付能力具有重要意义的业务。
此外，对于其它重要理由，也要向监事会主席作报告；作为一项重要理由，也包括一项董事会已经了解的、由关联企业经营的、可能对公司的状况有重大影响的业务进程。
（２）对按照第１款第１句第１项至第４项的规定提出的报告有如下规定：
１、第１项所规定的报告至少每年作一次，除非是形势的变化或出现新的问题要求立即作出报告；
２、第２项所规定的报告，在讨论年度报告的监事会会议上提交；
３、第３项所规定的报告应当定期提交，至少每年一次；
４、第４项所规定的报告应当尽可能及时提出，以便使监事会有机会在同意该项业务之前，决定自己对该项业务的态度。
（３）监事会可以随时向董事会要求报告有关公司的各种业务情况，有关同关联企业法律上和业务上的关系，以及有可能对公司状况具有重大影响的企业的业务进展情况。每个成员也可以要求提交报告，但报告只能提交给监事会；如果董事会拒绝作报告，那么只有在另一监事会成员支持这项要求时，才能要求作报告。
（４）报告必须符合认真、可信的基本原则。
（５）每个监事会成员都有权了解报告。如果报告采用书面形式，经要求，可将报告分发给每一名监事会成员，但监事会另有规定的除外。监事会主席最迟应当在下一次监事会会议上，向监事会成员通报关于按照第１款第２句的要求所提出的报告。
第９１条[组织机构；会计]
（１）董事会应当对在商业登记簿中作必要必要登记加以关注。
（２）董事会应采取适当措施，特别是建立监督体制，以便尽早知悉危及公司生存的事态发展。
第９２条[在发生亏损、资不抵债或者无支付能力时董事会的责任]
（１）如果在制定年度资产负债表或年中资产负债表时，或者是在根据所负义务进行判断时，发现高达基本资本一半的亏损，那么董事会就必须立即召开股东大会，并在股东大会上指出这一情况。
（２）如果公司已无支付能力，那么董事会不得故意迟疑，最迟要在发生无支付能力情况三周后，申请破产程序。这一点原则适用于公司出现资不抵债的情况。
（３）在公司发生无支付能力后，或者已经证明公司资不抵债后，董事会可以不付款。这一点不适用于在这一时刻之后以一个正直的、有责任心的业务领导人的细心而约定的付款。
第９３条[董事会成员的尽职、尽责]
（１）董事会成员在领导业务时，应当具有一个正直的、有责任心的业务领导人的细心。对于有关公司的机密数据和秘密，特别是那些在董事会工作中了解到的经营或商业秘密，他们必须做到守口如瓶。
（２）违反其义务的董事会成员应作为连带债务人对由此而造成的损失向公司负责赔偿。如果对他们是否发挥了一个正直的和有责任心的业务领导人的细心存在争议，那么他们负有举证责任。
（３）如果董事会成员违反本法规定发生下列行为的，尤其应负责赔偿损失：
１、将资本偿还给股东；
２、付给股东利息或红利；
３、认购、购买、作为抵押接收或收回公司自已的股票或者另一公司的股票；
４、在股票的票面价值或其溢价完全支付以前发行股票；
５、分配公司财产；
６、在公司已经发生无支付能力或资不抵债的情况下，仍然支付款项；
７、向监事会成员提供报酬；
８、提供信用贷款或
９、在有条件增加资本时，超出既定目标或对等价值完全支付之前发行新股票。
（４）如果活动是按照股东大会的一个合法决议进行的，那么对公司来说，就不存在赔偿义务的问题。但由监事会同意的活动，不排除赔偿义务。如果股东大会已经同意，而且不是只有份额总计已经达到基本资本的十分之一的少数股东对记录提出异议时，公司才能而且只能在提出赔偿要求三年后放弃赔偿要求，或者自行和解。如果赔偿义务人已经无支付能力，而且为了避免破产程序而同他的债权人达成和解的话，不适用有关时间限制的规定。
（５）如果公司的债权人没有从公司那里得到补偿，也可以由他们提出公司的赔偿要求。如果董事会成员粗暴违反了一个正直的、有责任心的业务领导人的细心，那么当发生与第３款不同的情况时，上述规定也同样适用；第２款第２句的规定原则适用。对于债权人来说，赔偿义务既不能通过公司的放弃和和解而废除，也不能因为这一行为是依照股东大会的决议进行的而废除。如果对公司财产的破产程序已经开始，那么在此期间，由破产管理人或者事务管理人对董事会成员行使债权人的权利。
（６）按照这些规定所提出的各项要求有效期为五年。
第９４条[董事会成员的代表]
适用于董事会成员的各项规定，同样也适用于他们的代表。
第二章监事会
第９５条[监事会成员的数目]
监事会由三名成员组成。章程也可以规定某个较多的成员数。成员数必须是能被三除尽的。监事会成员的最多数目在拥有不同基本资本的各个公司为
不足１５０万欧元的９人，
超过１５０万欧元的１５人，
超过１０００万欧元的２１人。
与上述规定不同的１９７６年５月４日的《职工共同决策法》（《联邦法律公报》第一部分第１１５３页），《煤钢业共同决策法》和１９５６年８月７日的《有关职工在矿山和钢铁制造企业监事会和董事会中的共同决策法的补充法》（《联邦法律公报》第一部分第７０７页）--《共同决策法补充法》--的各项规定仍保持不变。
第９６条[监事会的组成]
（１）监事会是这样组成的：
对于适用《共同决策法》的公司，是由股东和职工监事会成员组成的；
对于适用《煤钢业共同决策法》的公司，则由股东和职工监事会成员以及其他成员组成；
对于适用《共同决策法补充法》第５条至第１３条的公司，由股东和职工监事会成员以及一名其他成员组成；
对于适用１９５２年的《企业组织法》第７６条第１款的公司，则由股东和职工监事会成员组成；
对于其它公司，则只由股东监事会成员组成。
（２）如果依据的是不同于上述规定的其它法律规定，那么只有在按照第９７条或者第９８条的规定，适用了有关董事会公告或一项法院裁决的法律规定的情况下，监事会方能组成。
第９７条[关于监事会组成的公告]
（１）如果董事会认为，监事会不是按照对它起决定作用的法律规定组成的，那么董事会就应立即在公司报上，同时通过公告在公司所有企业以及它的康采恩企业中公布。公告中应当说明董事会认为具有决定意义的法律规定。应当指出，如果公司在《联邦公报》上公告之后的一个月内，第９８条第２款规定的权利人没有向第９８条第１款规定的管辖法院起诉的话，监事会则依法组成。
（２）如果在《联邦公报》上公告之后一个月内，第９８条第１款规定的管辖法院没有收到上诉，那么新的监事会就要按照董事会公告中所说明的法律规定组成。如果违反目前所适用的法律规定，那么章程中有关组成监事会的规定，关于监事会成员的数目的规定，以及关于监事会成员的选举、罢免和委派的规定，随着在上诉期限结束后召开的第一次股东大会的结束，最迟在这一期限后的六个月后失效。同一时刻也应解除监事会成员的职务。在六个月期限之内召开的股东大会，可以以简单多数通过所作出的章程规定取代已经失效的章程规定。
（３）只要第９８条、第９９条规定的诉讼程序尚未了结，就不能发布有关组成监事会的公告。
第９８条[法院有关组成监事会的裁决]
（１）如果对按照哪些法律规定组成监事会有争议，或者没有把握，那么经申请，只能由公司所在地的州法院（民事审判庭）作出裁决。州政府可以通过法令，在有多个州法院的地区委托给一个州法院作出裁决，如果该法院能够保证统一裁决的话。州政府也可以将全权委托给州司法行政机关。
（２）申请权人为：
１、董事会；
２、每一名监事会成员；
３、每一名股东；
４、公司的总企业顾问委员会或者企业顾问委员会，如果公司只有一个企业顾问委员会；
５、根据对其适用尚有争议的或没有把握的法律规定，其职工本人或通过代表参与选举公司监事会成员的另一企业的总企业顾问委员会或者企业顾问委员会，如果该另一企业只有一个企业顾问委员会；
６、至少有根据对其适用尚有争议或没有把握的法律规定，本人或者通过代表参与选举公司监事会成员的职工的十分之一或１００名职工；
７、根据对其适用尚有争议的或没有把握的法律规定，拥有申请权的工会的最高领导机构；
８、根据对其适用尚有争议或没有把握的法律规定，拥有申请权的工会。
如果对于适用《共同决策法》或者适用《共同决策法》的有关规定尚有争议或没有把握，那么除了第１句所规定的申请权人之外，每十分之一的有选举权的工人，有选举权的、《共同决策法》第３条第３款第１项所规定的职员，或者是有选举权的、担任领导职务的职员都属于《共同决策法》意义上的申请权人。
（３）如果对结算审计员是否准确地查清了根据《共同决策法补充法》具有决定意义的销售额的比例存在争议，那么原则适用第１款和第２款的规定。
（４）如果监事会的组成与法院裁决不相符合，那么新的监事会就应当按照在裁决时所说明的法律规定组成。如果六个月的期限是从（法院裁决）产生法律效力时起开始计算的，那么第９７条第２款的规定原则上亦适用。
第９９条[程序]（１）如果第２款至第５款没有其它规定，关于程序适用《非讼事件法院管辖法》。（２）州法院应将申请在公司报上公布。法院应听取董事会和每一名监事会成员，以及根据第９８条第２款规定有申请权的企业顾问委员会、最高组织和工会的意见。（３）州法院以附有理由的决定作出裁决。对于法院裁决允许提出即时抗告。申诉只能以违反法律规定为依据；《民事诉讼法》第５５０条、第５５１条、第５６１条、第５６３条的规定原则适用。申诉只能通过提出一份由一名律师签署的申诉书递交。州高等法院对申诉作出裁决。《非讼事件法院管辖法》第２８条第２款和第３款的规定也相应适用。不得再提出其它申诉。州政府可以通过法令规定，在有多个州高等法院的地区委托给一个州高等法院对申诉作出裁决，如果它能够保证统一裁决的话。州政府也可以将全权委托给州司法行政机关。
（４）法院应将其裁决送达给申请权人和公司。此外，裁决应不附理由地在公司报上公布。第９８条第２款所规定的任何一名申请权人都可以提出申诉。申诉期限自法院裁决在公司报上公布之日起开始计算，但对于申请权人和公司来说，则不得在裁决送达之前提出申诉。
（５）裁决只能在发生法律效力后才有效。它对所有赞成和反对的人都有效力。董事会应当立即将已生效的裁决在商业登记簿上登记注册。
（６）程序费用适用《费用条例》。一审程序收取四倍于全部费用的费用。二审程序则只收同样费用；这一点也适用于胜诉的情况。如果在法院作出裁决前撤回申请或申诉，那么手续费减半。依职权确定营业价值。它是按照《费用条例》第３０条第２款的规定来确定的，通常假定这一价值为１０万德国马克。由公司承担这笔费用。但这笔费用可全部或部分由申请人来承担，如果符合公正合理的原则。股东的费用不予补偿。
第１００条[监事会成员个人方面的前提条件]
（１）监事会成员只能是具有完全行为能力的自然人。
（２）下列人员不得成为监事会成员：
１、已经在依法可以设立监事会的十个商业公司中担任监事会成员，
２、该公司一个从属企业的法定代表人，或
３、另一资合公司的法定代表人，而公司的一名董事会成员属于该资合公司的监事会。
根据第１款第１项的规定，康采恩中的一个支配企业的法定代表人（对于个体商人则指业主），在该康采恩所属的一个依法可以设立监事会的商业公司和矿业联合公司中所能拥有的监事会席位最多不能超过五个。如果监事会成员被选为主席，则在计算第１句第１项的最高数额时，第１项意义上的监事会职位应计算两次。
（３）职工监事会成员以及其它成员的其它个人方面的前提条件，参照《共同决策法》、《煤钢业共同决策法》、《共同决策法补充法》和１９５２年《企业组织法》的有关规定确定。
（４）章程可以只对那些不受股东大会选举推荐的约束所选出的或者根据章程委派给监事会的监事会成员规定个人方面的前提条件。
第１０１条监事会成员的任命
（１）监事会成员由股东大会选举，只要他们不是委派给监事会的或者按照《共同决策法》、《共同决策法补充法》或１９５２年《企业组织法》选出来的职工监事会成员。只有根据《煤钢业共同决策法》第６条和第８条的规定，股东大会才受选举推荐的约束。
（２）向监事会委派成员的权力，只有通过章程和只是对于一定的股东，或者是一定股票的分别持有人才是有根据的。对于一定股票的持有人来说，只有当这些股票是记名的，并且其转让是经过股东大会同意时，才能授予他们委派权。有委派权股东的股票，不是一种特种股票，他们最多只能是按照法律或章程的规定产生的股东监事会成员数的三分之一。１９６０年７月２１日的《关于将大众汽车股份有限公司的持股权转让到私人名下的法律》（《联邦法律公报》第一部分第５８５页）第４条第１款的规定保持不变，该法由１９７０年７月３１日《关于将大众汽车股份有限公司的持股权转让到私人名下的法律的第二修改法》（《联邦法律公报》第一部分第１１４９页）作最后修改。
（３）监事会成员的代表不能任命。但是，除按《煤钢业共同决策法》或《共同决策法补充法》根据其他监事会成员的推荐选举产生的成员外，可以为每一名监事会成员任命一名候补成员。如果监事会正式成员在任职期满前离职，其候补成员就成为监事会成员。候补成员只能与监事会成员同时任命。对于他的任命，以及对于他的任命的撤销和不承认，应运用那些适用于监事会成员的各项规定。
第１０２条[监事会成员的任期]
（１）任命监事会的成员不能超过作出关于在任职开始之后第四个营业年度减免责任的决议的股东大会结束的时间。任期开始的那个营业年度不计算在内。
（２）最迟在已经离职的监事会成员任职期满的同时，撤销候补成员的职务。
第１０３条[罢免监事会成员]
（１）那些由股东大会不受选举推荐约束所选举出来的监事会成员，可在其任职届满前被免职。这项决议要求一个至少拥有四分之三股票的多数通过。章程可以规定另一个多数和提出其它要求。
（２）一名依据章程向监事会委派的监事会成员，可以随时由委派人罢免，并由其他人来代替。如果章程中规定的委派权的前提条件取消了，那么股东大会也可以简单多数罢免委派的监事会成员。
（３）如果他本人有重要原因，法院可以根据监事会的申请罢免一名监事会成员。监事会以简单多数对罢免作出决议。如果监事会成员是依据章程委派给监事会的，那么那些股份合计已达到基本资本十分之一或者其股票票面价值已达到１００万欧元的股东们也可以提出申请。对于法院的裁决允许提出即时抗告。
（４）有关罢免既不是由股东大会在不受选举推荐约束的条件下选举出来的，也不是依据章程委派给监事会的成员，除第３款外，适用《共同决策法》、《共同决策法补充法》以及１９５２年的《企业组织法》。
（５）关于罢免一名监事会成员的规定也适用于罢免一名为他而任命的候补成员。
第１０４条[通过法院任命]
（１）如果监事会不拥有作出决议所必须的成员数，那么法院可以根据监事会、一名监事会成员、或者一名股东的申请，为它补足这一数目。董事会有义务立即提出申请，除非在下一次监事会会议召开之前有望得到补足。如果监事会还要包括职工监事会成员，那么下列组织或人员也可以提出申请：
１、如果在公司中只有一个企业顾问委员会，为公司的总企业顾问委员会或者企业顾问委员会，如果公司是一个康采恩的支配企业，为康采恩企业顾问委员会；
２、另一个其职工本人或者通过代表参加选举的企业的总企业顾问委员会或者企业顾问委员会，如果该企业中只有一个企业顾问委员会；
３、至少有十分之一职工或者１００名亲自或者通过代表参加选举的职工；
４、有权推荐职工监事会成员的工会的最高组织机构；
５、有权推荐职工监事会成员的工会。
如果根据《共同决策法》的规定，监事会也须由职工监事会成员参加组成，那么除了按照第３句所规定的申请权人之外，《共同决策法》意义上的有选举权的工人、该法第３条第３款第１项所规定的有选举权的职员或者有选举权的、担任领导职务的职员的十分之一都是申请权人。对于法院的裁决允许提出即时抗告。
（２）如果监事会成立三个月后其成员仍少于法律或章程所规定的数目，那么法院根据申请为它补足这一数目。在紧急情况下，经申请，法院要在期限结束之前补足这一数目。申请权是根据第１句确定的。对于法院的裁决允许提出即时抗告。
（３）如果监事会中的职工按照《共同决策法》、《煤钢业共同决策法》或《共同决策法补充法》享有共同决策权时，那么在下列情况下对监事会适用第２款的规定：
１、法院不能够为监事会补充按照《煤钢业共同决策法》或《共同决策法补充法》，根据其他监事会成员的推荐所选举的其他成员；
２、如果除第１款所提及的其他成员外，按照法律或章程应当属于监事会的那些人员并没有全部进入监事会的情况始终是一种紧急情形。
（４）如果监事会还要由职工监事会成员参加组成，那么法院就要这样为它加以补充，就是能为它的组成提供具有决定意义的数量上的比例。如果监事会已经被补充到具有决议能力的程度，并且只有在具有决议能力所需要的监事会成员数目能够维持这种比例时，这一点才是有效的。如果应当候补一名监事会成员，按照法律或章程从个人方面看他必须符合特别前提条件，那么法院任命的监事会成员也必须符合这些前提条件。如果要候补一名监事会成员，在进行挑选时，工会的最高组织机构、工会或者企业顾问委员会有申请权，那么法院就应当考虑这些单位所提出的申请，只要不是对公司的要求过分，或者所申请的人同任命的一般要求相对立；如果监事会成员是通过代表选举的，那么这一点同样适用于需要选出代表的企业各顾问委员会的共同申请。
（５）一旦原有的空缺已经消除，法院任命的监事会成员的职位就可以在任何情况下予以撤销。
（６）如果公司的监事会成员享有一份报酬的话，那么法院任命的监事会成员有权利要求适当的现金补助和工作报酬。经该监事会成员的申请，由法院确定补助和报酬。对于法院的裁决允许提出即时抗告。不得再提出其它申诉。根据具有法律效力的判决，依照《民事诉讼法》可以进行强制执行。
第１０５条[不得同时隶属于董事会和监事会]
（１）一名监事会成员，不能同时又是董事会成员、董事会成员的长期代表、代理人或者授权经营全部业务的业务全权代表。
（２）只有在一个事先已限定的、最多为一年的时间范围内，监事会可以任命其成员中的个别人作为缺席的或者是受到阻碍的董事会成员的代表。如果总的任期不超过一年，那么允许连续任命或者延续任命。在他们作为董事会成员代表的任职期间，监事会成员不能行使他们作为监事会成员的职权。第８８条规定的禁止竞争不适用于他们。
第１０６条[监事会人事变更公告]董事会应当立即在公司报上公布监事会成员的每一项变更，并将公告送交商业登记簿登记注册。
第１０７条[监事会的内部规则]
（１）监事会应按照章程中较详细的规定，从他们当中选出一名主席和至少一名副主席，董事会应当将当选者申报在商业登记簿中登记注册。这位副主席只有在主席不便行动时，才能拥有主席的权利和义务。
（２）有关监事会的各次会议都要作记录，记录还要经过主席签署。在记录中要说明会议的地点、日期、参加人、议题、商谈的主要内容和监事会的决议。违反第１句和第２句的规定并不使决议无效。经要求，监事会的每一名成员都应得到一份会议记录的副本。
（３）监事会可以在他们当中任命一个或多个委员会，目的是为了监事会的讨论和决议作准备，或者为了对其决议的执行情况进行监督。根据第１款第１句、第５９条第３款、第７７条第２款第１句、第８４条第１款第１句和第３句、第２款和第３款第１句、第１１１条第３款、第１７１条、第３１４条第２款和第３款，以及决议所规定的任务是：某种业务只能在取得监事会同意的情况下才能进行，不得取代监事会而交托给一个委员会作出决定。
第１０８条[监事会决议]
（１）监事会通过决议作出决定。
（２）如果法律没有规定，监事会的决议能力由章程加以规定。如果法律和章程都没有对此作出规定，那么监事会只有在按照法律或章程由至少半数监事会成员组成并参加作出决议时，监事会才具有决议能力。无论在任何情况下，都至少要有三名成员参加作出决议。如果监事会成员数目少于法律或章程所确定的数目，尽管这样不能保证对组成监事会具有决定意义的数量关系，仍不妨碍它作出决议的能力。
（３）缺席的监事会成员可以通过提交书面表决的方式参加监事会和它的委员会作出决议。书面表决可以由其他监事会成员转交。也可以由那些根据第１０９条第３款的规定有权参加监事会会议的非监事会成员代为转交。
（４）如果没有任何成员反对，那么允许监事会或者它的一个委员会通过书面、电报或者电话口头作出决议。
第１０９条[参加监事会和它的委员会的会议]
（１）凡既不属于监事会又不属于董事会的人员，不应参加监事会以及所属委员会的会议。可以把专家和知情人请来就单个问题进行咨询。
（２）如果监事会主席没有作出其它决定，那么不属于委员会的监事会成员可以参加委员会的会议。
（３）章程可以允许不属于监事会的人员，在得到书面授权的情况下，替代受到阻碍的监事会成员参加监事会以及所属委员会的会议。
（４）与此不同的法律规定仍保持不变。
第１１０条[监事会的召集]
（１）每一名监事会成员或董事会都可以在说明理由和目的的情况下，要求监事会主席立即召集监事会会议。会议必须在召集之后两周内举行。
（２）如果由至少两名监事会成员或董事会提出的要求不能得到满足，那么申请人在得知实情后可以自行召集监事会。
（３）监事会应每季度召开一次，每半年则必须召开一次，在交易所挂牌的公司则每半年必须召开二次。
第１１１条[监事会的任务与权力]
（１）监事会应监督执行业务。
（２）监事会可以查看和检查本公司的账薄和文件以及财产物品，特别是公司的现金及有价证券和商品的库存。监事会也可以为此目的而委托某个监事会成员，或者为了某些特定任务而委托个别专家。监事会根据《商法典》第２９０条的规定，可以委托结算审计员对年度帐目和康采恩帐目进行审查。
（３）如果公司的利益需要，监事会应召集股东大会。对于一般决议只需简单多数通过就可以了。
（４）执行业务的各项措施不能交由监事会承担。但是章程和监事会却可以规定，某种业务只能在取得监事会同意后才能进行。如果监事会拒绝同意进行这类业务，董事会可以要求股东大会作出同意进行这类业务的决议。股东大会作出的同意决议需要得到投票数的至少四分之三的多数。章程既不能规定另外一个多数，也不能提出其它要求。
（５）监事会成员不得让他人来完成自己的任务。
第１１２条[相对于董事会成员的公司的代表性]
相对于董事会成员来说，监事会在法院内外代表公司。
第１１３条[监事会成员的报酬]
（１）监事会成员可以因他的工作而获得报酬。报酬可以在章程中加以规定，或者由股东大会批准。报酬应当与监事会成员的任务和公司的状况相适宜。如果在章程中已经对报酬作出了规定，那么股东大会也可以通过以简单多数修改章程来降低报酬。
（２）对于第一届监事会成员，只能由股东大会批准对其工作的报酬。只有在股东大会上才可以作出有关对第一届监事会成员减免责任的决议。
（３）如果已经保证监事会成员分享公司年度盈余，那么该份额将按照结算盈余来计算，且最少要减少按照股票的票面价值所支付投资的百分之四的数额。与之相对立的规定无效。
第１１４条[同监事会成员签订的合同]（１）如果一名监事会成员除了其在监事会中的工作之外还有其它义务，该义务是由于一项并不产生雇佣关系的劳务合同或一项同公司相比更高一级工作的承揽合同而产生的，那么只有在得到监事会的同意后，该合同才有效。
（２）如果公司在没有得到监事会同意的情况下，根据这类合同而支付给监事会成员一份报酬，那么监事会成员就应当返还这笔报酬，除非监事会批准了这项合同。一项由监事会成员提出的、对其为使公司得利所作工作给予报酬的要求，保持不变；但这项要求不能与公司的返还要求相抵消。
第１１５条[向监事会成员提供信用贷款]
（１）公司只有在取得监事会同意的情况下，才能向监事会成员提供信用贷款。一个支配公司，只有在取得监事会同意的情况下，才能向从属企业的监事会成员提供信用贷款，一个从属公司，只有在取得支配企业监事会的同意后，才能向支配企业的监事会成员提供信用贷款。只能对某些信用业务或某种信用业务予以同意，并且事先要明确贷款期限不得超过三个月。这一同意决定应当规定贷款的付息和偿还。如果一名监事会成员作为一名个体商人从事某种商业活动，而且贷款是为了支付公司为他的商业活动提供的商品的货款的，那么贷款就无需取得同意。
（２）第１款的规定也同样适用于向一名监事会成员的配偶、他的一个未成年子女、为了上述人的利益或为了监事会成员的利益而从事经营活动的人员提供的信用贷款。
（３）如果一名监事会成员同时又是另一法人的法定代表人或者一个人合商业公司的股东，那么公司只能在取得监事会的同意后，才能向该法人或人合商业公司提供信用贷款；第１款第３句和第４款的规定原则适用。如果该法人或人合商业公司是与公司关联的，或者信用贷款是为了支付公司向该法人或人合商业公司提供的商品的货款的，那么上述规定就不适用。
（４）如果违反第１款至第３款的规定而提供了信用贷款，在没有得到监事会事后追加同意的情况下，无需考虑对立的协议就应当立即收回信用贷款。
（５）如果公司是一家信贷机构或者金融服务机构，并且适用《信贷法》第１５条的规定时，《信贷法》的各项规定取代第１款至第４款的规定。
第１１６条[监事会成员的尽职、尽责]
第９３条关于董事会成员的尽职、尽责的规定，原则上也适用于监事会成员。
第三章对公司影响的利用
第１１７条[损失赔偿义务]
（１）谁故意利用其对公司的影响，让一名董事会成员或一名监事会成员、一名代理人或一名业务全权代表去从事有损于公司或其股东的利益的事情，对于由此而给公司造成的损失，他有义务负责赔偿。如果股东也受到损害，他同样也有义务对由此而产生的损失进行赔偿，但那些因给公司造成的损失而附加到股东头上的损失除外。
（２）除他以外，如果董事会成员和监事会成员的行为违反了他们的义务，那么他们也是共同债务人。如果对于他们是否运用了一名正直的、有责任心的业务领导人的细心存在争议，那么他们负有举证责任。如果监事会和董事会成员的行为是基于股东大会合法决议基础之上的，那么他们对于公司以及股东不负赔偿义务。不能因为监事会已同意这一行为就能解除赔偿义务。
（３）除他之外，从产生赔偿义务的损害行为中获得好处的人，只要他是有意对这一行为施加影响的话，那么他也是共同债务人。
（４）关于取消对公司的赔偿义务，准用第９３条第４款第３句和第４句的规定。
（５）如果公司的债权人没有从公司那里得到补偿，那么公司的赔偿要求也可以由他们提出。对于债权人来说，赔偿义务既不能通过公司的放弃与和解来解除，也不能由于这一行为是基于股东大会的一项决议基础之上的而解除。如果对公司财产的破产程序已经开始，那么在此期间由破产管理人或者事务管理人行使债权人的权利。
（６）根据这些规定所提出要求的有效期为五年。
（７）如果董事会成员或监事会成员、代理人或业务全权代表是由于行使
１、在股东大会上的表决权，
２、依据一项支配合同产生的领导权力，
３、公司被编入其中的总公司的领导权力（第３１９条）而造成损害行为的，上述规定不适用。
第四章股东大会
第一节股东大会的权利
第１１８条[概述]
（１）如果法律没有其它规定，股东在股东大会上行使他们对公司事务的权利。
（２）董事会成员和监事会成员应参加股东大会。
第１１９条[股东大会的权利]
（１）股东大会对在法律和章程中所规定的特定事件作出决议，特别是关于：
１、任命监事会成员，只要他们不是需要委派给监事会的，或者是根据《共同决策法》、《共同决策法补充法》或１９５２年《企业组织法》作为职工监事会成员而被选出的话；
２、结算盈余的使用；
３、减免监事会成员和董事会成员的责任；
４、任命结算审计员；
５、修改章程；
６、筹集资本和削减资本的措施；
７、任命审查公司设立和业务经营过程的审计员；
８、解散公司。
（２）关于业务经营中的问题，只有在董事会提出要求时，股东大会才能作出决定。
第１２０条[减免责任]
（１）股东大会在每一个营业年度的头八个月内，都要作出有关减免董事会成员和监事会成员责任的决议。如果只是减免个别成员的责任，就需要单独进行表决，如果股东大会对此作了决议，或者其股份总计已经达到基本资本的十分之一或其股票的票面价值已经达到１００万欧元的少数股东要求这样做的话。
（２）通过减免责任，股东大会批准董事会成员和监事会成员对公司的管理。减免责任并不包含着放弃赔偿要求。
（３）减免责任的讨论应当与使用结算盈余的讨论合并进行。董事会应当向股东大会提交年度账目、情况报告和监事会报告。第１７５条第２款的规定原则适用于这些资料的陈列和副本的分发。
第二节股东大会的召集
第１２１条[概论]
（１）股东大会应当在法律或章程规定的情况下以及在公司的利益需要时召集。
（２）董事会可以简单多数作出召集股东大会的决议。在商业登记簿中作为董事会登记注册的成员拥有上述权力。法律或章程规定由其他人员召集股东大会的权力不受影响。
（３）召集股东大会要在公司报上公布。它必须说明公司的商业名称、公司所在地、股东大会的时间、地点以及参加股东大会和行使表决权所依据的条件。
（４）公司股东为知名股东的，可以挂号信方式召集股东大会；挂号信寄发当日视为公告日期。于此准用第１２５条至第１２７条的规定。
（５）如果章程没有其它规定，那么股东大会应当在公司所在地召开。如果公司的股票已经允许在德国的一个股票交易所正式上市买卖的话，那么，如果章程中没有其它规定，股东大会也可以在交易所的所在地举行。
（６）如果没有股东对作出决议提出异议，在全体股东出席股东大会或者已被代表时，可以不遵守本节规定作出决议。
第１２２条[根据少数股东要求而召集]
（１）如果其股份总计已达到基本资本二十分之一的股东以书面形式说明了目的和理由要求召集股东大会时，股东大会应当召集；这项要求应呈交董事会。章程也可以规定，那些只拥有基本资本中较少份额的股东也有权要求召集股东大会。于此准用第１４７条第１款第２句和第３句的规定。
（２）其股份总计已达到基本资本二十分之一或者其股票的票面价值已经达到５０万欧元的股东，可以以同样方式要求公布股东大会将要作出决议的议题。
（３）如果要求没有得到满足，那么法院可以授权提出要求的股东召集股东大会或公布议题。法院同时可以确定股东大会的主席。在召集股东大会或公布议题时应说明授权一事。对于法院的裁决允许提出即时抗告。
（４）如果法院同意申请，那么应由公司承担股东大会的费用，并且在第３款的情况下也承担法院费用。
第１２３条[召集股东大会的期限]
（１）股东大会必须至少在会议召开前的一个月开始召集。
（２）章程可以规定，参加股东大会或行使表决权取决于股票在股东大会前的一定时刻已经提存，此外还取决于股东在股东大会前的报到。如果章程作了上述规定，那么召集期限的计算不再以会议召开日期为准，而是以股票提存期结束的日期或股东必须向股东大会报到的日期为准。
（３）如果按照章程规定，参加股东大会或行使表决权取决于股票是在股东大会前的一定时刻提存，那么它们如果不晚于大会前第十天提存就行了。提存在公证人处或者在有价证券汇集银行即可。
（４）如果根据章程规定，参加股东大会或行使表决权取决于股东要在会议之前报到，那么只要他们不晚于会议前第三天报到即可。
第１２４条[公布议事日程]
（１）股东大会的议事日程应当在召集时就在公司报上公布。如果少数人在股东大会召集后要求公布股东大会将要作出决议的议题，那么这些议题在召集股东大会后十日之内公布即可。于此准用第１２１条第４款的规定。
（２）如果在议事日程上有选举监事会成员的事项，那么在公布时应当说明，监事会是按照哪些法律规定组成的，以及股东大会是否受选举推荐的约束。如果大会将对修改章程或签订一份须经股东大会同意才有效的合同作出决议的话，那么建议修改的章程条文或合同的主要内容也应公布。
（３）对于股东大会应当作出决议的议事日程中的每一个议题，董事会和监事会，如果不为了选举监事会成员和审计员，则只是监事会，要在议事日程公告中就作出决议提出建议。如果根据《煤钢业共同决策法》第６条的规定，股东大会选举监事会成员是受选举推荐约束的，或者将要作出决议的议题是根据少数股东的要求列入议事日程的，那么上述规定不适用。对监事会成员或审计员的选举推荐，应说明其姓名、所从事的职业和住址。如果监事会也要由职工监事会成员参加组成，那么监事会关于推荐监事会成员候选人的决议只需要股东监事会成员的多数票；《煤钢业共同决策法》第８条的规定不受影响。
（４）对那些没有按照规定予以公布的议题，不得作出决议。有关在会议中提出的召集股东大会的建议的决议、被列入议题的建议以及无需作出决议的讨论，不需要公布。
第１２５条[给股东和监事会成员的通知]
（１）董事会应在《联邦公报》上公布召集股东大会后十二天之内将股东大会的召集、议事日程的公布及股东提出的建议和选举推荐，包括股东的姓名、陈述的理由以及管理机构表示的态度等，通知给在上一次股东大会上为股东行使了表决权或者提出通知要求的信贷机构和股东联合会。在通知中应指明，可以通过一名全权代表，也可以通过股东联合会行使表决权。对于在交易所挂牌的公司，还应将有关在其他依法组建的监事会中的成员资格的说明附在监事会成员候选人名单后；有关可比较的国内和国外经济企业的监督委员会成员资格的说明，也应附上。
（２）董事会还应将同一通知送交下列股东：
１、已经在公司提存了一份股票；
２、在《联邦公报》上公布了召集股东大会后提出通知要求的，或者
３、已经在公司股票登记薄上作为股东登记注册的、在上一次股东大会上没有通过信贷机构行使其表决权的股东。
（３）每个监事会成员都可以要求董事会给他送来同样的通知。
（４）每个已经在公司提存一份股票，或者已经作为股东在公司的股票登记薄上登记注册的股东，以及每一名监事会成员都可以要求董事会书面通知他股东大会作出的决议。
（５）金融服务机构以及根据《信贷法》第５３条第１款第１句或者第５３ｂ条第１款第１句或者第７款规定从事业务的企业，等同于上述各款规定的信贷机构。
第１２６条[股东的建议]
（１）如果在《联邦公报》上公布股东大会召集后一周内股东向公司递交了一份附有理由的反对建议，并在建议中说明，他将在会议上反对一项董事会和监事会的建议，而且要敦促其他股东对他的反对建议投赞成票，那么只有在这种情况下，根据第１２５条的规定，该股东的建议才予以通知。
（２）一项反对建议和它的理由在下列情况下不需要通知：
１、只要董事会由于通知可能会受到刑罚的话；
２、如果反对建议会导致股东大会作出违反法律或章程的决议的话；
３、如果在主要问题上，其理由是明显错误的或有虚假说明，或者含有侮辱性内容；
４、如果股东的一项建立在相同事实上的反对建议已经按照第１２５条的规定通知了公司的股东大会的话；
５、如果股东的同一个反对建议以基本相同的理由在过去五年中按照第１２５条的规定已经至少两次通知了公司的股东大会，而且在股东大会上投票赞成它的，不足于所代表的基本资本的二十分之一；
６、如果股东表示他本人不参加股东大会而且也不让其他人代表他出席会议，或者
７、如果股东在过去两年中的两次股东大会上没有提出一项由他通知的反对建议，或者没有委托他人提出。
如果所提出的理由已经超过了一百个单词，那么也无需通知。
（３）如果有多个股东对决议的同一议题提出反对建议，那么董事会可以将这些反对建议进行归纳。
第１２７条[股东推荐候选人]
第１２６条的规定原则适用于一个股东对于选举监事会成员或者结算审计员的推荐。推荐候选人不需要提出理由。如果推荐没有包含第１２４条第３款第３句和第１２５条第１款第３句的说明，那么董事会也无需对这一推荐进行通知。
第１２８条[为股东的利益提出表决建议；传递通知]
（１）如果一个信贷机构为公司的股东保管公司的股票，那么它就应当按照第１２５条第１款的规定，立即将通知传递给他们。
（２）此外，如果信贷机构拟在股东大会上替股东行使表决权或是允许他人行使，那么它还应当告知股东一些它自己对个别议题行使表决权的建议。在建议时，信贷机构应当从股东的利益出发，并应采取组织方面的预防措施，防止个人利益从其他经营范围注入；信贷机构还应任命一名业务领导成员，以监督遵守上述义务以及正常行使表决权及其文件。此外，信贷机构还应当请求股东提供行使表决权的指令，并指出，如果股东没有及时提供其它指令，它就将根据它在第１句中所告知的建议行使表决权。信贷机构在请求提供行使表决权指令时要附有一张表格，股东通过填写这张表格就可以提供行使对个别议题表决权的指令。如果信贷机构董事会中的一名成员或者一名工作人员同时也是公司的监事会成员，或者公司董事会中的一名成员或者一名工作人员同时也是信贷机构的监事会成员，那么信贷机构也应将这一情况予以通知。
（３）只要在召集股东大会之后，一名股东授予了一个信贷机构对个别议题行使表决权的书面指令，那么信贷机构既不需要按照第２款的规定告知自己的建议，也不需要请求股东给予指令。
（４）信贷机构对一项由于违反第１款或第２款的规定而造成的损失进行赔偿的义务事先既不能废除也不能加以限制。
（５）如果公司的股东是一个股东联合会的成员，那么经这些股东的要求，该联合会应按照第１２５条第１款的规定，将这些通知立即传递给这些成员。此外，第２款至第４款的规定也相应适用于股东联合会。
（６）联邦司法部被授权，在与联邦经济部和联邦账政部取得一致意见的情况下，以法令形式规定：
１、一份股东授予指令的表格，信贷机构和股东联合会应将该表格附在他们根据第２款第３句的规定请求股东发布指令的后面；
２、公司应支付给信贷机构和股东联合会的复印通知费用补偿和将通知寄送给股东或其成员的费用补偿。为了付清费用，可按照第１款的规定为每一文本规定一个总款项。
此类法令无需得到联邦参议院的赞同。
（７）于此准用第１２５条第５款的规定。
第三节讨论记录、询问权
第１２９条[议事规则；参加人名单]
（１）经至少包括作出决议时所代表的基本资本的四分之三多数通过，股东大会可以制定一项就股东大会的准备和进行作出规定的议事规则。在进行主要问题的讨论时要列出一份出席或者在场的股东以及股东代表的名单，包括其姓名和住址以及每人所代表的股票金额和股票种类的说明。
（２）如果一个信贷机构或者一个第１３５条第９款所说的个人被授予行使表决权的全权并且全权代表以表决权所涉及的人的名义行使表决权，那么授予他全权的股票金额和种类也应单独记录到名单中。授予全权的股东的名字无需进行登记。
（３）如果谁被一名股东授予全权以他自己的名义行使不属于他的股票的表决权，那么他要将这些股票金额和种类单独记录到名单中。这一点也同样适用于被授权人已经作为这些股票的股东登记在股票登记薄上的记名股票。
（４）名单要在第一次表决前列出，供所有参加人审阅。主席要在名单上签字。
（５）于此准用第１２５条第５款的规定。
第１３０条[记录]
（１）股东大会的每一项决议都要以经过公证的讨论记录形式记录在案。这一点也适用于根据第１２０条第１款第２句、第１３７条和第１４７条第１款的规定由少数股东提出的各项要求。公司未在交易所挂牌的，如果法律规定需股东的四分之三多数或者过半数同意的决议尚未作出时，只需由监事会主席签名的记录即可。
（２）在记录中要注明讨论的地点、日期、公证人姓名以及表决的种类和表决的结果、主席对决议的确认。
（３）参加人名单以及关于召集的证件应作为附录附在记录上。如果召集股东大会的证件就其内容的说明已经记载在记录上，那么召集股东大会的证件就无需再附上。
（４）记录要由公证人签字。不必召请见证人。
（５）会议之后，董事会应立即将经过官方认证，在第１款第３句规定的情况下，应将经监事会主席签名的记录副本和它的附件交送商业登记簿登记注册。
第１３１条[股东的询问权]
（１）只要所询问的是实际判断议题所必需的，那么经要求，应给予每一位股东在股东大会上向董事会询问公司业务的权力。答询义务也扩展到公司同它的关联企业的法律与业务关系上。如果一个公司需要按照《商法典》第２６６条第１款第２句、第２７６条或第２８８条的规定加以简化，那么每个股东都可以要求在有关年度账目的股东大会上向他提供不采用这项规定他就可以得到的年度账目。
（２）询问必须符合认真、可信的基本原则。
（３）董事会在下列情况下可以拒绝回答询问：
１、只要回答这项询问，按照明智商人的判断会给公司或者一个关联企业带来并不是微不足道的损害；
２、只要询问涉及到税收方面的财产估价或涉及到个别税额；
３、涉及到物品在年度资产负债表中定价的价值与这一物品更高的价值之间的差额，除非股东大会已经确认了年度账目；
４、关于结算和估价方法，只要在附件中有关这些方法的说明已经足够给人一个《商法典》第２６４条第２款意义上的、与实际情况相符合的公司财产、金融和盈利状况的大概情形；
５、只要回答这一询问会使董事会受到刑罚；
６、只要无需就已经运用的结算和估价方法以及在年度账目、情况报告、康采恩年度账目或康采恩情况报告中的预计结算方法向一家信贷机构或者金融服务机构作说明。
依据其它理由不能拒绝回答询问。
（４）如果在股东大会之外因为其股东身份而给予一名股东一份询问答复，那么经要求在股东大会上也要给予其他每一位股东这份询问答复，即使这项答复对于实际判断议题并不是必需的。董事会不得根据第３款第１句第１项至第４项的规定拒绝作答复。如果是一个子公司（《商法典》第２９０条第１款、第２款）、一个协作企业（《商法典》第３１０条第１款）、或一个联合公司（《商法典》第３１１条第１款）为使该公司列入母公司的康采恩账目中而需要母公司（《商法典》第２９０条第１款、第２款）的一份询问答复，并且为此目的该答复是必不可少的话，上述第１句和第２句的规定不适用。
（５）如果一名股东的询问遭到拒绝，那么他就可以要求将他的问题及拒绝答复的理由记载到讨论记录上。
第１３２条[法院对询问权的裁决]
（１）董事会是否应对询问给予答复，只能由公司所在地区的州法院依申请作出裁决。如果在该州法院中专门设立了商事审判庭，那么就由它取代民事审判庭作出裁决。州政府可通过法令规定，在有多个州法院的地区，将裁决权交由其中的一个州法院来行使，如果该法院能保证统一的裁决。州政府可将全权委托给州司法行政部门。
（２）每一个没有得到所要求答复的股东，以及，如果关于询问所涉及的议题已经作出决议，每一个出席股东大会并在股东大会上声明对记录有异议的股东，都是申请权人。申请要在其询问遭到拒绝的股东大会后两周内提出。
（３）第９９条第１款、第３款第１句、第２句、第４句至第９句和第５款第１句、第３句的规定，原则上适用。即时抗告只能是在州法院的裁决中允许的情况下才能提出。即时抗告只有在如果因此可望对于一项法律问题的说明具有原则意义时才是允许的。
（４）如果同意一项申请，那么即使是在股东大会以外也要对询问给予答复。根据裁决，依照《民事诉讼法》可以进行强制执行。
（５）程序费用适用《费用条例》。一审程序收取两倍于全部费用的费用。二审程序，则只收取相同的费用；这一点也适用于胜诉的情况。如果在法院作出裁决之前或是由法院通知的一致意见形成之前撤回申请或申诉，那么费用减半。营业价值由法院来确定。营业价值是按照《费用条例》第３０条第２款的规定来确定的，通常假定这一价值达到了一万德国马克。进行这一程序的法院按照公正合理的原则来决定程序费用应当由哪一方诉讼当事人来承担。
第四节表决权
第１３３条[简单多数票原则]
（１）如果法律或章程没有规定一个更大的多数或提出其它要求，股东大会决议需要投票数的多数票通过（简单多数票）。
（２）章程也可以对选举作出其它规定。
第１３４条[表决权]
（１）表决权是按照股票的票面价值行使的。对于一名拥有较多股票的股东，一家未在交易所挂牌的公司的章程可以通过规定最高金额或是分成等级的办法来加以限制。此外，章程还可以规定，将另外一份为了该股东的利益而拥有的股票计算在股东所拥有的股票内。此外，对于股东是一个企业的情况，章程还可以规定，把从属于它的、或是受它支配的、或是与它联合成一个康采恩的企业的股票，或者是一个第三人为了该企业的利益而拥有的股票，也计算在它的股票内。这些限制不适用于单个股东。在计算一个法律或章程所要求的资本多数时，可以不考虑这些限制。（２）在全部支付投资款后，表决权才生效。章程可以规定，在支付了法律或章程所规定的更高的最低投资款后，表决权才生效。在这种情况下，已支付的最低投资款只保证一票；在支付了更多的投资款后，表决的比例关系也根据所支付的投资数额进行调整；如果章程中没有规定，表决权是在全部付清投资款后才生效，并且对任何一份股票都还没有付清投资款，那么选票的比例关系根据已支付的投资数额加以调整；已支付最低投资款的保证一票。只有当票数的一小部分是为有表决权的股东提供全票时，对该部分选票才予以考虑。根据本款规定，章程不得作出针对单个股东或个别股票种类的规定。
（３）表决权也可以由一名全权代表来行使。授予全权必须而且只需采用书面形式。全权证书要向公司呈交，并由公司留存。
（４）根据章程确定行使表决权的形式。
第１３５条[通过信贷机构或业务人员行使表决权]
（１）一个信贷机构，只有在获得书面全权委托时，才允许行使或者委派别人行使不属于它的股票持有人的表决权。在特别股东大会上，被授予全权的信贷机构，只有在股东对个别议题给予明确指示的情况下，才能根据全权行使表决权。如果一家信贷机构直接持有一家公司超过百分之五的基本资本或者间接持有多数股权，那么在该公司的股东大会上，该信贷机构仅在股东对个别议题给予明确指示后，才能行使或者通过别人行使表决权；如果信贷机构既不行使自己的表决权，也不通过别人行使表决权，则上述规定不予适用。
（２）全权只能授予一个特定的信贷机构，期限最长为十五个月。全权可以在任何时候收回。在授予全权时，全权证书必须全部填写，并且不得含有其它解释。证书上应当包含填发日期。第１句中的期限最迟自填发日期起开始计算。信贷机构自动提接受一项全权的，应指出股东行使表决权的其他可能性（第１２５条第１款第２句）。
（３）如果全权已明确表示允许再授权，被授予全权的信贷机构才能向不属于该机构的职员再授权。这一点同样适用于由被授予全权的信贷机构进行的全权委托。
（４）依据全权，信贷机构可以以股东的名义行使股东名下的表决权。如果全权作了规定，信贷机构也可以以相关人的名义行使表决权。如果信贷机构以股东的名义行使在该股东名下的表决权，就要向公司呈交，并由公司留存。如果是以相关人的名义行使表决权，那么，只要向公司证明他的表决权，就足以满足章程对于行使表决权所规定的要求了；如果章程没有对此作出规定，那么出示股票，或者证明在公证人处或一个有价证券汇集银行提存股票即可。
（５）如果股东没有给予信贷机构如何行使表决权的指示，那么信贷机构就要按照他自己的、根据第１２８条第２款已经告知股东的建议相应地行使表决权，除非信贷机构根据情况假定股东在了解实情后会同意信贷机构灵活行使表决权。
（６）违反第１款第２句、第２款、第３款和第５款的规定并不损害投票的有效性。
（７）一个信贷机构，只有在作为其股东已经在股票登记薄上登记注册并被书面授权时，才允许行使不属于它的记名股票的表决权，如果不是作为其股东而登记，那么只能在股东的名下以股东的名义并且拥有书面授权时，才允许行使。第１款第２句、第２款、第３款和第５款的规定适用于授权或授予全权，除此之外，对于授予全权还适用第４款第３句的规定。此外，第６款的规定亦适用。
（８）如果一个信贷机构在行使表决权时偏离了股东的指示，或者，在股东没有给予它指示时，偏离了它自己的、根据第１２８条第２款的规定已经告知股东的建议，那么它应该将这一情况通知股东并说明理由。
（９）第１款至第８款的规定原则也适用于由下列团体或个人来行使的表决权：
１、股东联合会，
２、一个信贷机构的业务领导人和职员，如果那些不属于他们的股票是由该信贷机构负责保管的话，
３、那些向股东表示愿意在股东大会上根据业务需要行使表决权的人员。
（１０）如果一个信贷机构为一名股东保管公司的股票，并且向公司的股东自荐在股东大会上行使表决权，那么它就有义务接受这名股东在同一股东大会上行使表决权的委托。如果信贷机构在股东大会所在地没有设立分支机构，并且股东不同意将全权交由或者再授权给不属于信贷机构的职员来行使，那么这项义务就不存在。（１１）信贷机构对于因违反第１款至第３款、第５款、第７款、第８款或者第１０款的规定而造成的损失所负有的赔偿义务，既不能事先予以废除，也不能加以限制。
（１２）于此准用第１２５条第５款的规定。＃１３第１３６条[不得行使表决权]
（１）如果是对他是否应当被减免责任、或者解除他的债务约束、或者公司是否应当对他提出一项赔偿要求作出决议的话，任何人都不得为自己或他人行使表决权。那些使股东不能按照第１句的规定行使表决权的股票的表决权，也不能由他人来行使其表决权。
（２）如果根据一份合同，股东按照公司、公司董事会或公司监事会的指示，或者按照公司的一个从属企业的指示行使表决权，那么该合同无效。同样，如果根据一份合同，股东有义务对于公司董事会或公司监事会提出的各项建议投赞成票，那么该合同无效。
第１３７条[对股东选举推荐的表决]
如果一名股东按照第１２７条的规定，提出选举监事会成员的建议，并且申请在股东大会上对他所提的建议进行表决，那么当其股份总计达到所代表的基本资本的十分之一的少数股东提出要求时，就应当在对监事会的建议进行表决前，对该股东的建议进行表决。
第五节特别决议
第１３８条[特别股东大会，特别表决]
如果法律没有作出其它规定，那么在本法或者在章程中所规定的某些股东的特别决议，要么是在一次特别股东大会上作出的，要么是在一次特别表决中作出的。有关召集或参加特别股东大会以及询问权，适用有关股东大会的规定，有关特别决议，原则上适用有关股东大会决议的规定。如果那些可以参加特别决议表决的股东要求召集一次特别股东大会或公布一项特别决议的议题，那么只要那些能够使他们参加特别决议表决的股份合计已经达到可以对特别决议进行表决时行使表决权的股份的十分之一就足够了。
第六节没有表决权的优先股票
第１３９条[性质]
（１）对于在分配盈利时具有后付优先的股票，可以排除其表决权（没有表决权的优先股票）。
（２）没有表决权的优先股票，只有在它的总票面价值已经达到其它股票的总票面价值时，才允许发行。
第１４０条[优先股东的权利]
（１）除表决权外，没有表决权的优先股票保证股东得到由于股票而应当获得的各项权利。
（２）如果在一年内没有支付或者没有完全支付优先款项，并且在下一年度除了该年度的全部优先股票外不能补交拖欠款项，那么优先股东在补交之前有表决权。在这种情况下，对于优先股票，即使是在计算法律或章程所规定的资本多数时也应当予以考虑。
（３）如果章程没有其它规定，那么在一年内没有支付或者没有完全支付优先款项时，便不得以后来的有关盈利分配决议为条件要求得到拖欠的优先款项。
第１４１条[优先股票的废止和限制]
（１）一项有关废止或限制优先权的决议，只有在得到优先股东的同意后才有效。
（２）一项有关发行在分配盈利或分配公司财产时比那些没有表决权的优先股票居于优先或同等地位的优先股票的决议，同样也需要得到优先股东的同意。如果在给予优先权时，或者，如果此后表决权被取消，那么在取消时已明确表示要保留优先股票的发行并且没有取消优先股东的认购权，那么发行优先股票的决议就无需经过同意。
（３）优先股东要在一次特别股东大会上作出关于同意的特别决议。决议需要一个投票数的至少四分之三的多数。章程既不能规定另外一个多数，也不能规定其它要求。如果在一项关于发行在分配盈利或分配公司财产时比没有表决权的优先股票居于优先或同等地位的优先股票的决议中全部或者部分取消了优先股东对这些股票的认购权，那么，第１８６条第３款至第５款的规定原则适用于这项特别决议。
（４）如果优先权被取消，那么股票应保留表决权。
第七节特别审查、提出损失赔偿要求
第１４２条[任命特别审计员]
（１）为审查公司设立经过或业务管理，特别是在筹集资本和削减资本时所采取的措施，股东大会可以以简单多数任命特别审计员（特别审计员）。如果审查涉及减免一名董事会成员或一名监事会成员的责任，或者会引起公司与一名董事会成员或一名监事会成员之间的法律争议，那么在作决议时，任何一名董事会成员或监事会成员既不得为自己也不得为他人参与表决。对于一名根据第２句的规定不得参与表决的董事会成员或监事会成员来说，其表决权也不得通过他人来行使。
（２）如果股东大会拒绝了一项有关任命特别审计员审查公司设立经过或一件在过去五年中发生的业务执行事件的申请，那么在摆出了在工作中有欺诈行为，或者是粗暴地违反法律或章程的行为的事实根据后，法院可以根据那些其股份总计已经达到基本资本的十分之一，或者其股票票面价值已经达到１００万欧元的股东的申请，任命特别审计员。在对其申请作出裁决之前，申请人要将其股票提存，或者能够让人相信，在股东大会召开前至少三个月他就已经是股票持有人了。为了能够使人相信，有一份在公证人面前所做的具结宣誓就足够了。
（３）第１款和第２款的规定不适用于有可能是第２５８条所规定的特别审查事件。
（４）如果股东大会已经任命了特别审计员，并且出于被任命的特别审计员的个人方面的原因，特别是那个被任命的特别审计员并不具备审查所必需的知识，或者对他的可靠性有偏见的忧虑或有怀疑的想法，那么法院可以根据那些其股份总计已经达到基本资本的十分之一，或者其股票票面价值已经达到１００万欧元的股东的申请，另外任命一名特别审计员。申请须在股东大会召开后的两周内提出。
（５）法院除听取当事人的陈述以外，还要听取监事会的意见，在第４款的情况下，还要听取由股东大会所任命的特别审计员的陈述。对于法院的裁决，允许提出即时抗告。
（６）由法院任命的特别审计员可以要求适当的现金补助和工作报酬。补助和报酬由法院予以确定。对于法院的裁决，允许提出即时抗告。不得再提出其它申诉。根据具有法律效力的判决，依照《民事诉讼法》可以进行强制执行。
第１４３条[挑选特别审计员]
（１）如果特别审查的审查对象不要求其它方面的知识，则只有下列人员或团体才可以被任命为特别审计员：
１、在会计业务方面具有足够的训练和经验的人员；
２、其法定代表人中至少有一名在会计业务方面具有足够的训练和经验的审计公司。
（２）特别审计员不允许是那种根据《商法典》第３１９条第２款的规定不能够担任结算审计员的人员，或者是在应予审查的那段时间里不能够担任结算审计员的人员。如果根据《商法典》第３１９条第３款的规定，一个审计公司不能够担任结算审计员，或者在应予审查的那段时间里不能够担任结算审计员，那么它也不能够担任特别审计员。
第１４４条[特别审计员的责任]
《商法典》第３２３条有关结算审计员的规定原则适用。
第１４５条[特别审计员的权利，审查报告]
（１）董事会应当准许特别审计员审查公司的账薄和文件以及财产，特别是公司的现金和有价证券与商品的库存。
