发布文号: 国经贸外经〔１９９８〕５７６号
各省、自治区、直辖市、计划单列市经贸委（经委、计经委），新疆生产建设兵团经委，国务院有关部门：
随着我国利用外商直接投资工作的发展和国有企业改革的深化，国有企业利用外资除用于基本建设和技术改造投资外，还用于兼并国内其他企业、补充企业流动资金、偿还企业债务等形式的资产重组。为切实贯彻“积极、合理、有效”利用外资的方针，防止国有资产流失，确保国有企业权益，避免变相举借外债，根据国家有关法律、法规，必须对国有企业利用外商投资进行资产重组项目加以规范。现将《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》印发你们，请遵照执行。
一九九八年九月十四日
关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定
第一条 为了加强对国有企业利用外商投资进行资产重组的管理，切实贯彻“积极、合理、有效”利用外资的方针，维护国有资产权益，推动国有企业改革，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他法律法规，制定本规定。
关联法规：
第二条 国有企业利用外商投资进行资产重组，主要是指国有企业利用外商直接投资兼并国内其他企业（以下简称兼并项目）补充自有流动资金（以下简称补充流动资金项目）和偿还企业债务（以下简称偿债项目）的行为。
第三条 国有企业利用外商投资进行资产重组，必须遵循以下原则：
（一）严格遵守《指导外商投资方向暂行规定》及《外商投资产业指导目录》等法律法规；
（二）妥善安置下岗职工，不得损害职工的合法权益；
（三）切实维护国有资产权益，防止国有资产流失；
（四）保护债权人利益，不得以任何方式逃避银行债务。
关联法规：
第四条 国家经贸委会同有关部门负责指导国有企业利用外商投资进行资产重组。
第五条 国有企业利用外商投资进行资产重组的项目建议书可行性研究报告，按以下权限和程序审核：
（一）总投资（其中兼并项目总投资为兼并后企业的总资产，下同）在１亿美元（含１亿美元）以上的项目，由国务院有关部门，各省、自治区、直辖市及计划单列市经贸委（经委、计经委）报国家经贸委提出审查意见后，报国务院批准。
（二）总投资在１亿美元以下、３０００万美元（含３０００万美元）以上的项目，由国务院有关部门，各省、自治区、直辖市及计划单列市经贸委（经委、计经委）初审后，报国家经贸委审核。
（三）总投资在３０００万美元以下的项目，由国务院有关部门，各省、自治区、直辖市及计划单列市经贸委（经委、计经委）审核，同时抄报国家经贸委备案，其权限不得下放。其中属于限制类（乙）的项目，按《指导外商投资方向暂行规定》办理。
关联法规：
第六条 项目报批文件应包括以下基本内容：
１．项目名称及地址；
２．国有企业名称、经营范围、技术力量、资产状况、经营状况；
３．外国投资者的名称、国别、注册登记证明、法定代表人证明、资信证明，技术实力，经营范围。
４．项目内容、发展目标和方向；
５．利用外资方式、规模，产品品种、生产能力，销售方向；
６．总投资、注册资本、投资各方投资比例及资金来源；
７．经营年限；
８．经济效益及社会效益分析；
９．外汇不能平衡的项目，应附国家外汇管理部门的批准意见；
１０．企业主管部门（投资主体）的意见。
第七条 根据项目的不同类型，还应分别提供相关文件：
（一）兼并项目
１．兼并企业和被兼并企业概况（包括经营范围、生产规模、设备和技术水平、财务状况等）；
２．兼并企业和被兼并企业最近三年的资产负债表和损益表，以及被兼并企业财产清单；
３．兼并方案（包括兼并类型、资产和债务重组方式、兼并后企业的资产负债状况、经营范围、生产规模、产品的市场占有率等）；
４．外商出资方式、期限；
５．被兼并企业职工安置方案；
６．被兼并企业债权银行的意见；
７．兼并企业或被兼并企业所在省（区、市）企业兼并破产职工再就业协调小组的意见。兼并企业和被兼并企业已改制为公司的，还应提供股东会的兼并决议；
８．兼并企业和被兼并企业签订的兼并意向书；
９．经同级国有资产管理部门确认的国有资产评估报告（含被兼并企业中的国有资产）。
其中项目建议书可只包括第１、３、６、７项内容。
（二）补充流动资金项目
１．企业概况（包括经营范围、生产规模、产销状况、生产能力利用率、流动资金周转率、资产负债率）；
２．企业最近连续三年的资产负债表和损益表；
３．企业自有流动资金情况，企业流动资金的需求量及其测算依据；
４．外商出资方式、期限；
５．企业主要开户银行的意见；
６．经同级国有资产管理部门确认的国有资产评估报告。
其中项目建议书可只包括第１、３、５项内容。
（三）偿债项目
１．企业概况（包括经营范围和生产规模、设备和技术水平、总资产收益率、净资产收益率、投资回收期、贷款偿还期等）；
２．企业的债务状况（包括债务期限和币种结构、利率和还款方式、主要债权人、债务逾期情况等）；
３．企业最近连续三年的资产负债表和损益表；
４．偿债方案（包括与债权人达成的债务处置协议）；
５．经同级国有资产管理部门确认的国有资产评估报告。
其中项目建议书可只包括第１、２项内容。
第八条 合营后仍由国有资产占控股地位的兼并项目，符合条件的，可按照《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发〔１９９７〕１０号）的规定享受有关政策。
关联法规：
第九条 国有企业利用外商投资进行资产重组，应在可行性研究报告中规定外国投资者应自营业执照核发之日起３个月内缴清出资。因特殊情况需延期缴付者，经审核批准后，应自营业执照核发之日起６个月内缴付全部出资额的６０％以上，在１年内缴清全部出资。外国投资者在缴清出资前，只能按实际缴付出资额的比例享受权益。
第十条 经批准的可行性研究报告是制订合同（章程）的基本依据；如果合同（章程）与经批准的可行性研究报告内容不符，应征得可行性研究报告审核部门同意。
第十一条 国有企业利用香港特别行政区和台湾、澳门地区投资者的投资进行资产重组，适用于本规定。
非国有企业利用外商投资进行资产重组，参照本规定执行。
第十二条 本规定由国家经济贸易委员会负责解释，自发布之日起施行。
