发布文号: 上证公字[2012]14号
各上市公司：
根据中国证监会对《上市公司收购管理办法》所做的修改，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施。
本所于2008年发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证上字〔2008〕94号）、《关于修订上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引第七条的通知》（上证上字〔2008〕100号）同时废止。
特此通知。
上海证券交易所
二○一二年四月十八日
上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）
第一条 为规范在上海证券交易所（以下简称“本所”）的同一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）增持股份的行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本指引。
第二条 本指引适用于下列增持股份行为：
（一）在一个上市已满一年的公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的相关股东，自上述事实发生之日起持续满一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%。
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的相关股东，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。
（三）本指引规定的其他增持股份行为。
第三条 相关股东应当在首次增持行为发生之日，将增持情况通知上市公司，并由上市公司及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第四条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。上市公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）提出后续增持计划的股东姓名或名称。
（二）后续增持计划的实施安排，包括但不限于拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区间和投入金额区间等。
相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，增持计划实施期限不超过12个月，首次增持与后续增持比例合计不超过2%。
（三）后续增持计划的实施方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、可实施增持的股价范围区间等。后续增持计划设定了实施条件的，还应对若设定的条件未成就时，后续增持计划是否予以实施进行说明。
（四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施期限内不减持其持有的该上市公司全部股份。
相关股东通过一致行动人进行增持的，应当同时向本所提交一致行动人的股票账户名称、号码等基本信息。
相关股东在首次增持行为发生后无后续增持计划的，也应当及时告知上市公司，并由上市公司在股东增持公司股份公告中予以披露。
第五条 相关股东在首次增持股份前，拟先公告增持计划的，除比照第四条的规定披露增持计划外，还应当在公告中承诺最低增持比例或增持金额。
第六条 相关股东通过集中竞价方式增持股份，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在该事实发生之日通知上市公司，上市公司应及时发布相关股东增持公司股份的进展公告。
上市公司按照规定发布定期报告时，相关股东的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划的实施情况。
第七条 在相关股东增持股份过程中，因上市公司进行公开增发、配股、非公开发行、发行股份购买资产等证券发行，或其发行的可转换公司债券进入转股期等原因，导致公司已发行股份总数或计算基数发生变动的，相关股东最迟应于上市公司刊登相关股份变动公告后两个交易日内，通知上市公司是否继续执行本次股份增持计划，继续执行的应说明拟继续增持的数量和比例，并履行相应信息披露义务。
