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各自治州、市、县、自治县、特区、市辖区人民政府，各地区行署，省人民政府各工作部门：
省证券委《关于搞好我省上市公司和进一步加强企业上市工作的意见》已经省人民政府同意，现转发给你们，请遵照执行。
关于搞好我省上市公司和进一步加强企业上市工作的意见
省人民政府：
近来，江泽民总书记、李鹏总理、朱镕基副总理等党和国家领导人就利用股票市场促进国有企业改革、加快国有经济结构调整和战略性改组等问题作了一系列重要指示，中国证监会也就加强证券市场监管，提高上市公司质量，组建跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的竞争力较强的大企业集团，推进企业兼并等工作作了具体部署。为了认真贯彻落实中央领导的重要指示精神和中国证监会的部署，现结合我省实际，就搞好我省上市公司和进一步加强企业上市工作提出以下意见：
一、努力搞好现有上市公司
自１９９３年以来，我省已先后有７家股份有限公司Ａ股股票分别在深圳、上海证券交易所挂牌上市。随着企业改革的不断深化，今后还将陆续有更多的企业改组为上市公司。按照党的十五大精神，今后我省上市公司规模将向大型化方向发展，即由过去企业单家独户小规模上市，变为多家企业组合后大规模上市；从单个企业集团内部重组上市，变为组织跨地区、跨部门的企业上市，在扩大募集资金规模的同时，打破条块分割，为我省优势和特色产业企业以资本为纽带，通过市场进行资产重组，发挥规模经济优势和品牌优势拓宽了路子，将对搞好搞活我省国有企业发挥重大的带动作用。从我省现有上市公司的情况看，大多数公司保持了较好的效益水平。但是，我省上市公司也存在一些不容忽视的问题，主要表现在：
第一，一些企业在改制为上市公司后内部机制没有真正转换。一是由于上市公司中国家股和国有法人股占绝对控股地位，基本上仍是企业原班人马组成董事会、担任各级经理，有的企业主要经营者与上市公司的要求还存在一定的差距；二是由于企业出资者，特别是国有资产出资者与企业经营者之间的权利、义务、责任比较模糊，对上市公司经营者缺乏明确的资产经营责任制和必要的监督、考核；三是上市公司内部三项制度改革迟缓，有的上市公司虽然在上市前进行了人员分流、分离，在上市公司内实行了定员定岗，但非上市部分减员增效、下岗分流工作做得不够，有的企业甚至上市部分的下岗分流工作也没有到位，内部人员控制问题还有待很好地解决。
第二，一些上市公司管理水平还有待进一步提高。省内已上市和即将上市企业的管理水平与国内一些优秀上市公司相比，还存在不小的差距，需要在体制上、人员素质上和工作作风上进一步改善和提高。
第三，少数上市公司由于受市场、产品方向、管理等因素制约，经济效益一直不好，严重影响企业的股本扩张能力和我省上市公司整体形象。
第四，上市公司资产经营水平普遍不高。一些上市公司在配股时，放弃了国有股的配股权，使国家股、国有法人股的利益转让给了其他投资者。
为进一步搞好我省已上市公司，充分发挥上市公司的发展带动作用和改革示范作用，今后特别要抓好以下工作：
（一）进一步加强对上市公司的监督。一是督促上市公司依照国家法律、法规和公司章程的规定，完善公司组织机构，规范公司运作；二是督促上市公司在法定报告期间内真实、准确、完整地编制和披露中期报告、年度报告，督促上市公司做好重大信息的披露工作；三是检查上市公司募集资金的使用情况；四是及时认真地查处上市公司中的违规行为。
（二）每年由省证券委员会办公室、省国有资产管理局共同组织有关部门对全省上市公司进行一次考核。一是考核上市公司转机建制工作，看是否建立起与市场经济相适应的法人治理结构，三项制度改革是否到位，管理水平是否达到同行业先进水平；二是考核上市公司经济效益状况，看利润水平是否达到或超过同类上市公司的平均水平，净资产收益率是否保持在１０％以上；三是考核上市公司的增长能力，看发展有没有后劲，资本有没有扩张性；四是考核上市公司的运作，看经营决策过程和信息披露是否规范。
（三）对考核不合格的上市公司，其控股企业所在地区、部门和与企业国有资产相关的国有资产管理部门应结合实际，督促上市公司进行相应的整改。在整改中可以根据需要，采取股权置换等方式向上市公司注入相关联的优质资产，并在此基础上改组董事会和管理层，选择有能力的管理者。如果有关地区、部门对所属上市公司整改不力，该上市公司属于贵州省的国有股权将收归省政府管理，由省政府另行组织力量进行整改，并且暂不考虑该地区或部门推荐的新企业上市要求。
有关地区、部门应认真履行国有出资人的责任，对所属上市公司的发展制定符合实际的战略目标，主要是效益、资产经营和产业发展的目标，并对企业领导者进行严格的考核、监督。对因总经理不善经营管理，造成上市公司连续二年亏损的，应按法定程序解聘其总经理，并且该总经理三年内不得再担任相应职务；对因上市公司董事长工作、决策失误，造成损失累计达公司净资产５％以上的，应视情节轻重，并按法定程序给予该董事长行政和经济处罚，直至撤销其董事长职务。
（四）加强对上市公司送配股管理。鼓励以国有资产存量认购国有股配股，鼓励将配股资金用于技术改造和兼并企业。国有企业兼并要以有利于促进优化资本结构作为先决条件。各地区、部门要预先安排好所属上市公司增设配股时国家股、国有法人股的配股资产，对兼并对象也要事先预选，所有这些预选企业和预选资产，都应在一年前进行重组剥离，将富余人员分流下岗，辅助单位分离单独核算，对债务进行重组，以使最有效的资产进入上市公司。上市公司的送配股方案事先应报省证券委员会办公室和省国有资产管理局审查同意后方可实施，不允许随便放弃国有资产配股权，未经批准随意放弃国有资产配股权的，要对有关主管地区、部门、企业给予必要的处罚。
（五）进一步加强对上市公司兼并工作的指导。上市公司通过兼并扩大经营规模，提高经济效益，是企业发展的重要途径之一。在实际操作中，应严格遵循有关原则，一是必须坚持兼并有效资产，使上市公司与被兼并企业优势互补，形成新的利润增长点，上市公司的规模和效益得到进一步提高；二是必须坚持走低成本扩张的道路，兼并前必须算好成本帐，对于投入产出不佳的兼并方案，有关部门不予批准。
（六）进一步加强股权变动管理。上市公司非国有股发生５％以上变动的，应报省证券委员会办公室备案；凡涉及上市公司国家股或国有法人股股权变动的，必须经省国有资产管理局和省证券委员会办公室同意后方可实施。涉及上市公司国家股或国有法人股股权重大变动的，须由省国有资产管理局和省证券委员会办公室共同报省政府审定后方可实施。
二、进一步加强对企业上市工作的领导
要进一步提高我省今后上市公司的质量和规模，使企业上市工作更好地为我省经济结构调整和国有企业改革服务，为发展新的支柱产业服务，为增加新的财源服务，为再就业服务，为在总体上增强我省经济实力，提高经济运行质量作出贡献。当前，组建上市公司的重点，是鼓励兼并、以强带弱、优势互补、共同发展，注重实效；培育一批大企业集团，鼓励跨地区、跨行业、跨所有制进行资产重组，实行强强联合；强化上市公司的转机建制工作，改变重筹资、轻转制的倾向；下大力气抓好上市公司的经济效益。同时，要进一步加强对企业改制上市和上市公司资产重组工作的领导，重点做好以下几项工作。
（一）严格审查，规范要求，努力提高新上市公司质量。严格新股上市审批程序，规范发行企业的改制过程，企业上市改制方案要保证上市股份公司具有独立的产、供、销系统和直接面向市场独立经营的能力。新上市公司要符合国家和我省的经济发展战略和产业政策，按照省证券委员会根据我省实际制定的上市公司预选标准要求，实现资源优化配置。在此基础上按照国家有关规定和要求推荐上市预选企业。
省证券委员会应按照国家和我省的有关要求，及时提出每年企业上市工作基本方针和上市公司预选标准，报省政府审定后贯彻执行。
（二）严格审查企业募集资金投向。募集资金投向必须符合国家产业政策和有关规定。要科学、详尽地分析和测算拟上市企业兼并劣势企业在经济上的可行性，坚持优势互补的原则，增强企业竞争力，形成新的优势。在具体实施中，应精心设计，稳妥操作，按照市场经济的要求，依法运作，保证质量，不搞一哄而起，不搞“拉郎配”。
（三）打破条、块分割，大力推进优势资产重组，加快跨地区、跨行业、跨所有制上市公司的组建进度。由省证券委员会办公室牵头会同国有资产管理、经贸、计划、银行等省有关部门对该项工作进行统筹协调。省证券办等各有关部门要进一步增强服务意识，对组建跨地区、跨行业、跨所有制企业上市涉及的问题，有关地方、部门应按照特事特办的原则，及时研究答复或办理。同时，跨地区、跨行业、跨所有制组建的上市公司（集团），必须通过资产重组，在真正形成统一的公司法人财产权的基础上，形成能有效运作的法人治理结构及管理体系，并可以根据《公司法》等有关法规规定，组建具有独立法人地位的子公司，但要明确母公司与子公司之间相应的权利和义务。
（四）加强对从事证券业务的中介机构的监管。证券经营机构、会计师事务所、律师事务所等都是企业重组上市过程中不可缺少的参与者，加强对这些从事证券业务的中介机构的监管，是控制市场风险的重要手段。对于帮助企业弄虚作假的中介机构，要从严处罚，追究有关领导和责任人的责任，并禁止其进入贵州市场。
（五）加快上市预选企业的培育。利用贵州省的上市指标推动现有部分大中型国有骨干企业引进省外资金、技术、管理，进行嫁接改造，或者吸引沿海企业整体搬迁后兼并省内企业，是今后我省国有大中型企业进行资产重组，以造就一批市场竞争力强、前景好的企业集团的重要措施。省证券办将会同省有关部门尽快制定有关培育上市预选企业的实施方案报省政府审定。
以上意见，如无不妥，请批转有关部门和单位执行。
