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各市、州、县人民政府，省政府各委办厅局、各直属机构：
省政府同意省体改委、省轻工业厅《关于吉林省城镇集体企业实行股份合作制试行意见》，现转发给你们，请按照执行。
关于吉林省城镇集体企业实行股份合作制试行意见
省政府：
为适应城镇企业推行股份合作制形势发展的要求，加快城镇集体企业转换经营机制步伐，根据有关法律、法规，借鉴前一段试行股份合作制的经验，我们对《吉林省人民政府批转省体改委关于在集体企业中试行股份合作制意见的通知》（吉政发〔１９９２〕３１号）一文做了进一步充实、完善和部分修改。现将具体意见报告如下：
一、组建股份合作制企业的原则
（一）全员入股，股权平等，利益共享，风险共担。
（二）明确产权关系，维护投资者权益。
（三）以本企业职工入股为主，外部法人入股为辅。
（四）企业财产由公共积累和按股所有两部分构成。
（五）资本与劳动相结合，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、按劳分配与按股分红相结合的经营与分配方式。
（六）实行民主管理，股东（职工）表决议案采取一人一票制。
（七）企业进行股份合作制改造，以自主选择为前提，尊重企业及其全体职工的意愿。
（八）企业依法取得法人资格，职工及其他投资者所认购股份对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。企业的财产和合法权益及正当经营活动受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。
（九）遵守国家法律法规，接受政府依法进行的管理和监督。
二、企业的设立
（一）股份合作制企业采取原有企业改组和组建新企业两种方式设立。
实行股份合作制改组的企业，应由职工大会（职工代表大会）通过，征求资产所有者意见后由企业向主管部门提出申请，经批准后，报当地体改部门审批。
新办股份合作制企业，必须由３个以上发起人提出申请，报当地体改部门审批。发起人为自然人，法人不能充当发起人。
（二）实行股份合作制的企业，应向审批部门呈报下列文件：
１．申请报告；
２．实施方案；
３．企业章程；
４．职工大会或职工代表大会有关决议或新办股份合作制企业发起人协议书；
５．清产核资后的产权确认书（凡涉及国有资产的，由国有资产管理部门出具资产确认书）；
６．审批部门要求的其他文件。
（三）企业章程必须载明下列事项：
１．企业名称和住所；
２．企业的宗旨和经营范围；
３．企业的设立方式、股金来源以及股权设置；
４．企业的注册资本、股份总数、股权结构及其权益；
５．收益分配及其亏损分担办法；
６．企业领导体制及议事规则；
７．股东（职工）大会的职权及议事规则：
８．董事会或监事会的组成、职权和议事规则；
９．企业法定代表人的产生程序及其职责；
１０．劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
１１．企业终止的条件和程序；
１２．企业章程修订程序；
１３．集体共有股的红利量化办法及职工入股的限额；
１４．需要明确的其他事项。
（四）经批准实行股份合作制的企业应持审批部门的批准文件及本意见规定的文件，向工商、税务、金融等部门办理有关登记、变更手续和开立帐户。
工商行政管理部门注册登记时，应在企业性质栏注明“股份合作制”。
三、产权界定
（一）设立股份合作制企业，应在主管部门指导下，吸收企业投资者参加，核定企业全部资产，并委托中介机构进行清产核资，以界定产权。对产权界定有争议时，可请仲裁机构或司法机关进行裁定。
（二）原有企业改组为股份合作制，应本着以下原则界定产权：
１．凡有企业外部投资的，其产权归投资者所有。投资者的产权包括投资及收益所形成的资产。
２．投资主体不清的资产以及接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权归企业劳动者集体所有。
３．国家有条件对企业实行各种优惠政策，包括税前还贷和各种减免税所形成的资产，及其历年来公共积累所形成的资产，归企业劳动者集体所有。
４．集体企业联合经济组织投资和投资收益形成的资产，其产权归联合经济组织范围内劳动群众集体所有。
５．国有企业改组为股份合作制时，企业历年积累中的职工福利，奖金节余、工资储备基金等属于职工个人的，可以转入改组后的股份合作制企业，继续用于支付职工的奖金和工资；也可以划归职工个人所有，按工龄、岗位、贡献等情况量化到职工个人，折成个人股份投入到改组后的股份合作制企业。
６．原国有企业改组为股份合作制，其资产归国家所有。实行全员租赁的国有企业，按合同交足租赁费并扣除各项费用后剩余的利润形成的资产，其产权归企业劳动者集体所有。
７．凡国家投资和投资收益形成的资产，其产权归国家所有。
８．企业清产核资和产权界定的结果，应提交股东（职工）大会审议确定。
四、股权设置
（一）股份合作制企业的股东可以用货币投资，也可以用厂房、机器设备等有形资产或工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。
以无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额一般不得超过企业注册资本的２０％。
（二）股份合作制企业内部职工股为普通股，外部法人股为优先股。优先股持有者不参与企业管理，企业章程应对优先股的股息作出具体规定。
（三）股份合作制企业根据投资主体及资产来源分为：国家股、集体共有股、法人股和职工个人股。
１．国家股，指有权代表国家的部门或机构以国有资产对企业投资形成的股份。
２．集体共有股，指原有企业实行股份合作制改组，企业在界定产权时划归劳动者集体共有的资产所形成的股份，其股权归企业劳动者集体所有，由企业的集体股权会持有。集体股权会由股东会选举产生，代表集体共有股的股东行使所有权。
３．法人股，指企业法人以其依法可支配的资产投入股份合作制企业形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向股份合作制企业投资形成的股份。
４．职工个人股，指职工个人以合法财产入股或以资金、技术等投入形成的股份。职工个人股的股权归职工个人所有。
（四）股份合作制企业是否设立国家股，原则上由企业自行决定。对不设立国家股的企业，国有资产可以由职工出资购买或实行有偿租赁。实行有偿租赁的，由企业向发租方缴纳约定租金或资产折旧费；交纳资产折旧费的，折旧完毕，国有资产即自行退出股份合作制企业。
（五）股份合作制企业的职工，均应按照企业章程的规定，认购一定数量的股份。新设企业职工个人股的股本总额原则上不低于企业股本总额的７０％；原有企业改组为股份合作制的，职工个人股和集体共有股之和在企业总股本中要占有绝对比重，原则上不得低于５１％，股份合作制企业可根据需要雇用一部分临时工，临时工不持有所在企业股份。
（六）职工入股不能退股。但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名、开除等情况，企业可以根据当时股份的资本价值收购这些职工持有的股份。
（七）股份合作制企业应向持股职工签发出资证明书。职工出资证明书不得转让，转让即视为放弃股权。但遇到《企业章程》规定的特殊情况时，经股东（职工）大会同意，可出让部分股份，由企业负责收购。企业收购的股份，可出售给其他职工或新参加企业的职工。
五、收益分配
（一）股份合作制企业实行利润必须依法缴纳所得税。
（二）企业缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配：
１．被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。
２．弥补企业上年度亏损。
３．按照税后利润扣除前两项后的总额的１０％提取法定盈余公积金。法定公积金已达注册资本５０％的，可不再提取。
４．提取公益金。
５．支付优先股股利。
６．提取任意盈余公积金。
７．支付普通股股利。
企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向投资者分配。
（三）集体共有股产权具有不可分割性，但所获红利可以划出一定的比例量化到人。用作红利量化的集体共有股总额，应以成立股份合作制企业以前企业历年税后利润的１０％计提，划出比例最多不能超过集体共有股的５０％，实行累加统算。量化的集体共有股红利当年不参与分配，只在转增股本金时，计入职工名下，变为职工个人股，终极所有权归职工个人所有。具体办法由企业章程作出明确规定。
未量化到人的集体共有股所分得的红利，主要用于集体共有股的增资扩股，也可根据企业情况，每年拿出一部分，用于劳动分红和支付离退休职工的有关费用，劳动分红以在职职工的工龄长短、岗位责任及贡献大小为依据，劳动分红当年直接分配到个人。
（四）企业当年无利润时，不得分配红利。
（五）企业公积金主要用于弥补亏损或转增股本金。
（六）企业公益金主要用于企业职工的集体福利。
（七）股份合作制企业必须加强财务管理 ，接受政府有关部门的审计监督。
（八）股份合作制企业应按照国家有关规定实行社会保险制度，缴纳社会保险费用。
六、管理体制
（一）股份合作制企业实行职工大会和股东大会合一的制度。股东（职工）大会是企业的最高权力机构，依法维护股东的合法权益。股东（职工）大会拥有下列权力：审议、批准董事会和监事会的报告；批准企业年度预、决算方案和利润分配方案；对企业增加或减少注册资本作出决议；决定企业发行债券；行使所有权，决定企业的重大事宜；修改企业章程；选举和罢免董事会成员，决定其报酬及支付办法。股东（职工）大会每年至少召开两次。股东参加会并拥有表决权。
（二）董事会是股东（职工）大会休会期间的日常决策机构，由股东（职工）大会选举产生。董事会行使下列职权：决定召开股东（职工）大会并向大会报告工作，执行股东（职工）大会的决议；审定公司发展规划、年度生产经营计划；制定企业增、减注册资本方案；任免包括总经理、会计主管人员在内的高级管理人员，决定其报酬及支付办法（也可以由董事会推荐，然后由股东或职工大会选举产生）；定期向股东（职工）大会报告企业的生产经营情况；公布本年度的财务决算和下年度的财务预算；企业章程规定的其他职权。
股份合作制企业不设董事会和监事会的，其职权由股东（职工）大会行使。其有关职责可由股东（职工）大会确定的专门职能人员负责。
（三）股份合作制企业的法定代表人，由企业章程作出规定。总经理由董事会聘任或由股东（职工）大会选举产生，负责企业的日常经营管理工作，行使下列职权：组织实施股东（职工）大会和董事会通过的决议；提出企业的发展规划、生产经营计划草案；提出企业经营方针和管理机构设置的方案；提出企业规章制度草案；提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案：任免副总经理和其他管理人员；决定企业副总经理以下职工的奖励和处分；企业章程规定的其他职权。总经理要定期向董事会和股东（职工）大会报告工作，听取意见、接受监督。
（四）股份合作制企业实行无行政主管部门经营，改制后的股份合作制企业由原主管部门进行业务指导，新组建的股份合作制企业由审批部门根据主营范围指定一个部门对其进行指导。
七、企业的合并、分立和终止
（一）企业的合并、分立和终止应由股东大会做出决议。
（二）企业合并分为吸收合并和新设合并。企业合并应当由合并各方签订协议，处理好债权、债务，合并各方未清偿的债务由合并后的企业承担。
（三）企业分立时应由分立各方签订分立协议。分立协议中应明确划分分立各方的财产、经营范围、债权债务。对企业债务的承担，应事先作出决定，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议。经协商双方达不成协议的不得分立。
（四）股份合作制企业的合并与分立，应经业务指导部门同意，报当地体改部门批准，并经工商行政管理机关核准登记注册。
（五）股份合作制企业因解散、被依法撤销、宣告破产或其他原因而终止的，应按照国家有关规定成立清算组织，在９０日内做好清产和各种债务清偿工作。对清算所得，应按国家税法规定交纳所得税。
（六）交纳所得税后的剩余财产，应将其分配给各股东、分配的顺序是：
１．按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配。
２．按各普通股股东的股份比例进行分配。职工集体共有股分得的财产可以直接分配给职工，也可以用于原企业职工的待业、养老救济以及重新就业安置等事项。
（七）企业终止清算结束后，清算组织应提出清算报告，经注册会计师验证后，向原登记机关申请注销登记，经其核准后，公告企业终止。
以上意见也适用于城镇小型国合企业改组及新设股份合作制企业。建议吉政发〔１９９２〕３１号文予以废止。本意见如与国家新的有关规定不一致，按国家规定执行。以上意见如无不妥，请批转各地执行。
