发布文号: 皖政办[2003]9号
各市、县人民政府，省政府各部门、各直属机构：
中国证券监督管理委员会合肥证券监管特派员办事处《关于进一步规范上市公司与控股股东关系促进上市公司提高治理和经营管理水平的若干意见》已经省人民政府同意，现转发给你们，请按照依法行政的要求，指导、督促上市公司及其控股股东单位依法规范运作。
安徽省人民政府办公厅
二○○三年三月一日
关于进一步规范上市公司与控股股东关系促进上市公司提高治理和经营管理水平的若干意见
随着我国证券市场的不断发展和完善，我省上市公司队伍不断壮大，有力地促进了企业自身和全省经济的发展。我省上市公司总体状况良好，但在发展中也出现了一些不容忽视的问题，特别是少数上市公司的法人治理结构还不完善，控股股东与上市公司的关系还不规范等。这不仅制约了我省上市公司治理和经营管理水平的提高，影响了上市公司再筹资能力的发挥，还直接导致少数上市公司成为高风险公司，影响了我省证券市场的稳健发展。为进一步规范我省上市公司与控股股东的关系，促进上市公司完善法人治理结构，转换机制，规范运作，维护广大投资者的合法权益，防范和化解证券市场风险，根据国家有关法律法规，现提出如下意见：
一、规范上市公司与控股股东单位高级管理人员双重任职问题。
（一）上市公司董事长原则上不得由控股股东单位法定代表人兼任。上市公司应根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，建立独立董事制度，并报证券监管部门备案。
（二）上市公司总经理、副总经理。财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员必须专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不得在控股股东单位兼任除董事以外的任何职务，不得从控股股东单位领取薪酬。
（三）上市公司董事、监事应向公司如实申报在控股股东单位的兼职情况。上市公司高级管理人员在控股股东单位兼职不符合前述规定的，应在2003年6月30日前予以调整。
（四）上市公司的执行董事不得在股东单位、股东的控股子公司、股东的附属企业担任管理职务。
（五）同时在控股股东单位和上市公司担任董事（监事）的人数不得超过上市公司董事会（监事会）人数的三分之一。
二、上市公司应当保持机构和财务独立，与控股股东分开运作。
（一）上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）应完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不得实行“两块牌子，一套人马”、混合经营或合署办公。
（二）控股股东不得直接或间接干预上市公司设立内部机构。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，不得以其它任何形式影响上市公司及其下属机构经营管理的独立性，也不得要求上市公司提供未经公开的信息。
（三）上市公司必须设立独立的财务会计部门，并建立独立完整的财务核算体系和财务管理制度，与控股股东分开核算。
（四）上市公司应独立在银行开户及对外签订协议，不得与其控股股东共用银行账户，也不得将资金存入控股股东的财务公司、内部银行或结算中心账户中。若上市公司在控股股东的财务公司、内部银行或结算中心存放资金，应在2003年6月30日前清理销户。
（五）上市公司应依法独立进行纳税申报和缴纳。
（六）上市公司独立作出财务决策，控股股东不得干预上市公司资金的使用。
（七）上市公司应建立和完善对分支机构的管理与控制制度，并依照法人治理和公司运营的要求，实现对分支机构的真正控制。尤其是对股东（包括但不限于控股股东）以资产产权出资形成的业务分支机构，要采取措施，切实做到其与所出资股东的人员、资产、财务的“三分开”和机构、业务的“两独立”，防止对分支机构失控。
三、上市公司应具备独立的供、产、销系统，做到资产完整，产权明晰。
（一）控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰并使上市公司具有完整的产、供、销系统。产、供、销系统不完整的上市公司，控股股东应尽快予以解决。
（二）控股股东（包括其它以资产产权出资的股东）应切实履行出资义务。对控股股东（包括其它以资产产权出资的股东）出资不实的，或投入资产产权不明晰的，上市公司董事会应及时依法履行信息披露义务，并督促解决。对限期不能解决的，应通过司法途径追究控股股东的法律责任。
四、上市公司应做到业务独立。
（一）控股股东进入上市公司的业务应当独立完整，并使上市公司的业务独立于其控股股东，避免和减少关联交易。
（二）上市公司主要原材料采购和产品销售不应依赖其控股股东进行。
（三）控股股东及其下属的其它单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，更不得采用与上市公司业务竞争的方式损害上市公司的利益。控股股东应采取有效措施避免与上市公司的同业竞争。
五、对上市公司与控股股东及其它关联企业之间的资金往来和担保关系进行清理和规范。
（一）对控股股东及其它关联企业挤占、挪用上市公司资金的，上市公司董事会应督促欠款单位提出切实可行的还款计划，限期偿还。对确有困难不能以现金偿还的，控股股东应通过以等额优质资产抵偿或以转让股权变现、回购减资等方式解决。如欠款单位限期内不能提出有效的还款计划或逾期未还的，上市公司董事会应当采取有效措施进行追偿，并对追偿情况及时予以披露。
（二）上市公司不得为股东（包括但不限于控股股东）及其控股子公司、附属企业债务提供担保或提供资金。上市公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订提供对外担保或资金合同，给上市公司造成损失的，除应采取有效措施进行追偿以外，还应追究当事人的责任。
（三）上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
六、规范控股股东与上市公司的决策程序，保证上市公司自主经营决策。
（一）上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的生产经营决策，不得对上市公司股东大会或董事会通过的决议履行批准手续。
（二）上市公司对控股股东及其它关联企业的关联交易，要严格按照证券交易所《股票上市规则》的要求报经上市公司董事会或股东大会批准，并及时履行信息披露义务。董事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联股东和关联董事应回避表决。对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。聘请中介机构的费用由上市公司承担。
七、规范上市公司控股股东行为。
（一）控股股东对上市公司及其它股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其它股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
（二）控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘请决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司高级管理人员。
（三）控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的有关制度。
（四）上市公司的控股股东对上市公司的规范运作负有重要责任。对过去形成的控股股东占用上市公司资金或上市公司为其提供担保的情况，控股股东应尽快与上市公司董事会协商制定切实可行的解决方案，并由上市公司及时予以披露；若控股股东财务经营状况不佳，使上市公司关联应收款项回收存在不确定性或因担保可能承担债务连带清偿责任时，控股股东应将有关事实予以充分披露。如上市公司股东对控股股东行为提出质询及指控控股股东侵害中小投资者利益时，控股股东应就有关事项作出说明，并在股东大会相关表决事项上回避。
（五）上市公司的控股股东向其它法人、自然人转让上市公司股权应按国家有关规定依法进行，若因此而导致发生上市公司收购行为的，上市公司的控股股东应遵照中国证券监督管理委员会令第10号《上市公司收购管理办法》及第11号《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定履行相关义务，诚信谨慎行事，严禁在转让上市公司的股权过程中损害上市公司及其股东的合法权益。
八、各市、县人民政府和有关部门，要督促有关上市公司及其控股股东采取有效措施，在限期内规范上市公司与控股股东之间的关系。上市公司董事会应对上市公司与控股股东（包括其它以资产产权出资的股东）在人员机构独立、财务独立、业务独立、资产完整等方面的关系进行全面自查，对不符合规范要求的，应就相关具体情形及其对公司决策、经营等方面的影响予以充分披露，并努力争取当地政府及控股股东的支持，在2003年6月底前完成清理整改工作。上市公司监事会要对上市公司相关不规范情况及整改落实情况进行监督，发表独立意见。上市公司董事会和监事会应就有关检查及整改落实情况向股东大会报告，并报证券监管部门备案。
九、中国证监会合肥证券监管特派员办事处要与上市公司所在地人民政府及有关部门保持经常沟通，加强协调与配合，共同做好规范上市公司与其控股股东关系等方面的工作，为我省上市公司的规范和发展创造良好的外部环境。
中国证券监督管理委员会合肥证券监管特派页办事处
二○○三年二月十八日
