随着市场经济的不断完善和现代企业制度的建立，经营主体和投资多元化不断涌现。为适应企业改革的需要，鼓励和促进有正常经营需要的企业投资、合并、分立活动的健康发展，规范和加强对企业投资、合并、分立的资产增值、转移等应税行为的管理，根据《企业所得税暂行条例》及其实施细则和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》，国家对企业股权投资或合并、分立中当事者各方所涉及的所得税处理问题制定了以下具体规定。

　　一、股权投资的税务处理

　　股权投资是指投资方企业以其货币资产或非货币资产向被投资方企业进行投资，以其资产的价值取得股权，参与被投资方企业收益分配的一种经营活动。根据企业股权投资活动的不同方式，税务处理规定为：

　　(一)股权投资所得的税务处理

　　1.企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息、红利性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。

　　理解本条规定应注意两方面含义：一是投资企业从被投资企业分得的累计未分配利润和累计盈余公积金的投资收益，实际上属于所得税后的净利润。二是除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，依法补缴企业所得税。这里的定期减税、免税优惠，是指有时间限止的，如对外商投资企业和外国企业的“两年免税，三年减半征收”的规定。没有时间限止的减免不享受抵免的优惠。

　　例如：甲企业为投资方，企业所得税税率33%;乙企业为被投资方，所得税税率为24%.正常情况下，甲企业从乙企业分回的税后累计未分配利润和累计盈余公积金，按规定还原后，补缴9%的企业所得税，应补缴的企业所得税税额=实际分回的税后累计未分配利润和累计盈余公积金÷(1-24%)×(33%-24%);如果乙企业当年享受了定期减半征收的优惠政策，实际只缴纳了12%的企业所得税，甲企业从乙企业分回的减半征收所得税后的未分配利润和盈余公积金，仍然按规定还原后，补缴9%的企业所得税，应补缴的企业所得税税额=实际分回的税后未分配利润和盈余公积金÷(1-12%)×(33%-24%)。该计算方法就是本章第八节“二”中介绍的“还原时按照实际征收的税率计算，补税时按照法定的税率计算”。

　　2.被投资企业分配给投资方企业的全部货币性资产和非货币性资产(包括被投资企业为投资方企业支付的与本身经营无关的任何费用)，应全部视为被投资企业对投资方企业的分配支付额。

　　货币性资产是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。非货币性资产是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。

　　被投资企业向投资方分配非货币性资产，在所得税处理上应视为以公允价值销售有关非货币性资产和分配利润两项经济业务，并按规定计算财产转让所得或损失。

　　3.除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现。

　　4.企业从被投资企业分配取得的非货币性资产，除股票外，均应按有关资产的公允价值确定投资所得。企业取得的股票，按股票票面价值确定投资所得。

　　(二)股权投资转让所得和损失的税务处理

　　1.企业股权投资转让所得或损失是指企业收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

　　被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

　　2.被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。

　　3.企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

　　(三)以部分非货币性资产投资的税务处理

　　l.企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

　　2.上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。

　　3.被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

　　(四)整体资产转让的税务处理

　　1.企业整体资产转让是指，一家企业(以下简称转让企业)不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

　　2.如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产(以下简称“非股权支付额”)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省(自治区、直辖市)的，须报国家税务总局审核确认。