原告上海湘华实业发展公司，住所地：本市浦东新区洋泾乡泾南村小金家巷83号，联系地址：本市浦东新区崮山路202号。

　　法定代表人唐纯初，董事长。

　　委托代理人黄海林，上海市申达律师事务所律师。

　　被告中国建筑第五局第二建筑安装公司，住所地：本市长宁区武夷路351号112、121-127室，联系地址：本市浦东北路3211号。

　　法定代表人叶福平，总经理。

　　委托代理人朱复新，公司职工。

　　委托代理人陈爱珍，上海市第八律师事务所律师。

　　原告上海湘华实业发展公司诉被告中国建筑第五局第二建筑安装公司工程承包合同纠纷一案，本院于1999年4月21日立案受理，并于1999年5月27日依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人黄海林，被告委托代理人朱复新、陈爱珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　原告上海湘华实业发展公司诉称，1996年1月25日，被告作为总包方与原告签订《建筑安装工程分包合同》，约定被告将其承建的崮山住宅小区一期的部分工程以包工包料的方式分包给原告，三大材由建设方供给被告后再转拨原告包干使用。工程自1996年1月18日开工，至1996年9月10日竣工。合同工程造价暂按每平方米500元计算，共计456万元。双方对工程款的付款方式、工程款的决算、质量保证金的预留等进行了约定。合同签订后，原告按约定对崮山小区动迁房一期A型房一栋及F型房二栋进行了施工，至1996年12月底，被告共计支付工程款1532844元，致工程严重脱期，原告为此垫资施工。至1998年6月，被告又陆续支付工程款1192801.80元。原告施工工程于1997年5月26日通过质量验收，同年9月，被告编制了该工程的预算书，建设单位上海陆洋经济联合发展有限公司委托上海沪港工程审价事务所对工程进行了审计。1999年2月8日，该事务所出具了审计报告，根据该审价报告，原告施工的A型房一栋及F型房两栋的土建工程造价共计6305387元，安装工程共计919993元，两项合计7225380元。根据被告编制的《湘华公司结算单》的计算，被告擅自扣除包括保修金、管理费、调节金、水电费及三费、个调税等钱款，对于上述不应扣除的费用，被告实际应向原告支付工程欠款1973109.2元。除上述费用外，被告同时应返还原告质量保证金100万元及利息298054元。由于被告拒付工程欠款和质量保证金，故提出诉讼，请求判令被告支付原告工程欠款1973109.2元；判令被告返还原告质量保证金及利息1298054元；诉讼费由被告承担。

　　被告中国建筑第五局第二建筑安装公司辩称，原、被告签订工程分包合同，双方构成民事法律关系，原告不能以被告与总包方的工程决算决定分包的工程价款。由于原、被告之间未就分包工程进行决算，原告也从未向被告提出其分包工程的决算，故原、被告间的工程款未能结清。原告提出的被告已支付的工程款的数额，与其实际支付的数额不符，双方应进行对帐后予以确定。原告支付的100万元质量保证金，已返还原告。对原告分包工程的决算及被告已付工程款的数额，由法院通过审计事务所审计予以确定。