衣可绮公司诉周宝军隐瞒在中远公司的法定代表
www.110.com 2010-07-23 16:47
「案情」
原告:衣可绮服饰(上海)有限公司(以下简称衣可绮公司)。
被告:周宝军。
被告:上海中远商务有限公司(以下简称中远公司)。
1994年12月31日起,被告周宝军成为被告中远公司拥有60%股份的主要股东,并担任该公司的法定代表人和总经理。1996年10月起,中远公司开始为衣可绮公司来料加工肩衬,衣可绮公司法定代表人井口清治为此曾去中远公司进行过实地考察,井口清治及公司总经理华文野由此认识了被告周宝军。1996年12月,被告周宝军被衣可绮公司聘为技术及质检部负责人,直至1997年9月。
1997年2月27日,衣可绮公司与中远公司签订了一份肩衬生产合同,由中远公司为衣可绮公司加工服饰用肩衬。该合同是由中远公司厂长朱霖起草后,经衣可绮公司法定代表人、总经理同意,在衣可绮公司处打印,然后由衣可绮公司总经理华文野、中远公司厂长朱霖在该合同上签字盖章。周宝军作为衣可绮公司的部门负责人,参与了该合同的签订过程,但未作为任何一方的人员在合同上签字。签订该合同的同时,衣可绮公司还与松江锦绣校服厂签订了一份类似的合同。根据该合同,衣可绮公司在1997年度向中远公司给付了加工费592022.77元,按利润率26.5%计算,中远公司获得利润为156762.05元;1998年度向中远公司给付加工费237886.59元,按利润率26.5%计算,中远公司获得利润为63039.94元。
周宝军在衣可绮公司任职期间,曾代表该公司对外签订过代购汽车、加工生产等合同五份。
1998年11月,衣可绮公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼称:被告周宝军隐瞒担任被告中远公司法定代表人和主要股东的事实,被聘为我公司生产部经理,负责产品开发与加工。周宝军利用此职务便利,欺骗我公司与中远公司签订了1997年2月27日肩衬生产合同。合同签订后的两年中,周宝军利用其拥有的中远公司,从加工款中共获净利219801.99元。被告的行为违反了我国公司法第五十九条、第六十一条有关公司董事、经理忠实义务、竞业禁止的规定,应将与我公司进行交易所获得的利润归还给我公司。请求判令两被告向我公司归还两年中所获利润219801.99元。
被告周宝军答辩称:1996年底,原告董事长井口清治在明知我为中远公司法定代表人的情况下,要求我到其公司担任技术科长。技术科长仅是部门负责人,非公司法意义上的经理,不具有全面管理公司的权利,不承担公司董事、经理、监事应尽的义务。原告与中远公司签订生产合同时,我未代表任何一方在合同上签字。如果我违反公司法竞业禁止的规定,也因是中远公司的法定代表人,只是针对中远公司而言,并不针对衣可绮公司。请求驳回原告的诉讼请求。
原告:衣可绮服饰(上海)有限公司(以下简称衣可绮公司)。
被告:周宝军。
被告:上海中远商务有限公司(以下简称中远公司)。
1994年12月31日起,被告周宝军成为被告中远公司拥有60%股份的主要股东,并担任该公司的法定代表人和总经理。1996年10月起,中远公司开始为衣可绮公司来料加工肩衬,衣可绮公司法定代表人井口清治为此曾去中远公司进行过实地考察,井口清治及公司总经理华文野由此认识了被告周宝军。1996年12月,被告周宝军被衣可绮公司聘为技术及质检部负责人,直至1997年9月。
1997年2月27日,衣可绮公司与中远公司签订了一份肩衬生产合同,由中远公司为衣可绮公司加工服饰用肩衬。该合同是由中远公司厂长朱霖起草后,经衣可绮公司法定代表人、总经理同意,在衣可绮公司处打印,然后由衣可绮公司总经理华文野、中远公司厂长朱霖在该合同上签字盖章。周宝军作为衣可绮公司的部门负责人,参与了该合同的签订过程,但未作为任何一方的人员在合同上签字。签订该合同的同时,衣可绮公司还与松江锦绣校服厂签订了一份类似的合同。根据该合同,衣可绮公司在1997年度向中远公司给付了加工费592022.77元,按利润率26.5%计算,中远公司获得利润为156762.05元;1998年度向中远公司给付加工费237886.59元,按利润率26.5%计算,中远公司获得利润为63039.94元。
周宝军在衣可绮公司任职期间,曾代表该公司对外签订过代购汽车、加工生产等合同五份。
1998年11月,衣可绮公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼称:被告周宝军隐瞒担任被告中远公司法定代表人和主要股东的事实,被聘为我公司生产部经理,负责产品开发与加工。周宝军利用此职务便利,欺骗我公司与中远公司签订了1997年2月27日肩衬生产合同。合同签订后的两年中,周宝军利用其拥有的中远公司,从加工款中共获净利219801.99元。被告的行为违反了我国公司法第五十九条、第六十一条有关公司董事、经理忠实义务、竞业禁止的规定,应将与我公司进行交易所获得的利润归还给我公司。请求判令两被告向我公司归还两年中所获利润219801.99元。
被告周宝军答辩称:1996年底,原告董事长井口清治在明知我为中远公司法定代表人的情况下,要求我到其公司担任技术科长。技术科长仅是部门负责人,非公司法意义上的经理,不具有全面管理公司的权利,不承担公司董事、经理、监事应尽的义务。原告与中远公司签订生产合同时,我未代表任何一方在合同上签字。如果我违反公司法竞业禁止的规定,也因是中远公司的法定代表人,只是针对中远公司而言,并不针对衣可绮公司。请求驳回原告的诉讼请求。
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