修改后的《中华人民共和国公司法》于2006年1月1日起正式实施了。新《公司法》第一百四十三条第一款第四项规定,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。这就是异议股东股份收买请求权，也称估价权，是对中小股东进行保护所设置的一种制度。该制度最重要的机制即是对股份价格的评估。因为，异议股东股份收买请求权的立法本意是异议股东在获得公正合理的补偿后从公司退出。倘若评估价格过高，在决定公司的重大结构变更之前，股东会顾虑重重，唯恐公司结构发生重大变化后公司背负较重的财务负担，以致影响公司的经营效率；倘若评估价格过低，又会授予多数股东一种危险的工具，或使少数股东畏惧遭受不公正补偿而选择勉强留在公司内。因此，对股份价格的评估必须考虑个案中的公平与效率问题。

　　笔者认为，研究股份收买请求权的评估机制，应从评估的请求主体、评估的立法模式以及评估的方法入手。

　　（一）评估的请求主体

　　提出评估的主体，从各国立法体例看，主要包括公司和异议股东。在特定情况下，法院亦可依自由裁量权以一定的方法确定估价事项。

　　就公司而言，其需要回应异议股东的权利要求。在其结构发生重大变化后，异议股东提出股份收买请求权时，公司如有不同意见，则可以诉诸法院裁定该股份的的公正价格。美国《示范公司法修正本》13.28条规定，公司与异议股东不能就股份的估价问题达成一致意见时，股东可以向公司提出支付要求，公司在收到异议股东的支付要求书后60天内，可以启动相应的程序，从而要求法院决定股份的公正价格以及利息。

　　就异议股东而言，其有权提出估价，并就估价提出其建议，由法院酌情考虑其请求。《日本商法典》245条规定：“公司与股东自决议日起60日内协议不成时，股东可以于该期间经过后30日内，请求法院裁定价格”。这一立法将估价的发动者界定为异议股东，从而充分保证了利害关系人对自己权利的自由处分。

　　法官也可依其自由裁量权确定相应的估价机制。因为，法官在估价问题上的介入更加公正地考虑多数股东与少数股东的利益平衡。无疑，在估价方法有碍于股东权利的保护时，法官在确定估价机制时享有一定的选择权，将更妥当地权衡多数股东与少数股东的利益。

　　（二）评估的立法模式

　　1、协议确定收买价格

　　股份收买价格的确定，可依据意思自治原则，由异议股东和公司协商确定。此种估价方式为美国、日本、韩国等多数国家立法肯定，惟其具体内容存在细微的差别。其中，美国是采“先履行”的协议模式，日本、韩国等则采“先谈判”的协议模式。美国《示范公司法修正本》规定，公司在异议股东提出支付请求时，即及时支付公司认为公正的股份价格，如异议股东对该价格不能接受，可自行开价协商。这一立法模式显然立足于交易效率原则，较多地考虑到了异议股东的利益，有助于迅速实现其股份收买请求权。