金融危机条件下企业并购中的律师事务

　　企业并购行为所涉及到的往往都是相对比较复杂而且专业性又非常强的工作，这种复杂的工作客观上需要各方面专家和机构在其中发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士或机构提供的专业调查和咨询意见是防范并购中存在的系列风险、促进企业并购行为依法规范运作的重要保障。其中，律师的法律服务工作是企业并购重组不可或缺的重要组成部分。因此，全球金融危机给企业并购带来机遇的同时，也给律师带来了机遇和挑战。律师较早较深入地介入并购重组工作，深刻了解并购重组的战略意图和各方要达到的目的，会给企业并购重组带来事半功倍的效果，且能在最大程度上为并购重组各方规避和减少法律风险。律师在企业并购中的主要作用表现：

　　(一)在实施并购前对并购项目进行合法性审查

　　企业拟并购之前，不但应当清楚自身所处的市场环境，还应当清楚所处的政策环境。因为企业并购不完全是一种市场行为，在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面还受到有关国家法律法规或相关政策的限制，尤其在并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。律师精通有关的法律法规及其相关政策，所以，律师能够在企业并购首先要对并购的合法性进行全方面的审查和把关，使企业并购避免遭受法律和政策上的风险。

　　(二)对被并购企业所涉及的法律事项进行调查

　　对并购项目首先进行合法性把关之后，最关键的环节是对被并购企业展开全面详细的调查工作。在金融危机的背景下，“企业面临的法律风险主要集中在资金链断裂、并购中尽职调查不确定性”。[②]因此，调查、核实企业的相关资产、负债及争议则显得尤为重要。调查不仅要调查清楚被并购企业现时存在的资产、负债以及面临的争议，还要调查清楚被并购企业将来可能出现的资产继续贬值、负债扩大以及潜在的争议风险，务必对被并购企业作出尽可能准确的评估，避免出现因事先估计不足而导致并购亏损。律师调查和评估事项主要包括：1、目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料);2、目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等);3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告;4、参与并购的中介机构从业资质;5、目标公司所拥有的知识产权情况;6、目标公司重大资产(包括房产、土地使用权等无形资产)、负债或合同事项;7、目标公司管理框架结构和人员组成;8、有关国家对目标公司的税收政策;9、各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项);10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。[③]律师对这些问题进行全面详细的调查，并作出审慎的评估，从中协助企业做出并购决策并设计出最佳的并购方案。

　　(三)参与并主持并购事项的商务谈判

　　企业并购实质上是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复地进行谈判和切磋。律师凭借其专业的法律知识和丰富的企业并购实务经验，全程参与并主持并购业务的谈判工作，能够全面地准确地把握并购各方的真实意图，提高企业并购的谈判的效率和成功率。律师在谈判过程中的主要工作是协助拟定谈判策略方案，制定谈判意向书，在谈判过程中随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

　　(四)