一、法律架构

　　1.依据三资企业法及其实施条例，除可不采取有限责任公司制的中外合作企业外，其他外资企业都采取有限责任公司形式，可依据《公司法》的有关规定以发起设立或者整体变更设立的方式，改制重组为股份有限公司，从而获得在境内资本市场发行、上市的主体资格。

　　2.经贸部《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(1995.1.10)以及《对于外商投资股份公司有关问题的通知》(2000.5.17)为外商投资企业依法改制重组为外商投资有限公司，以及此后的申请发行上市规定了具体的程序和条件。此外，国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(H股)《关于境内上市外资股的特别规定》(B股)也有相应的一些规定，即对境内企业通过发行H股并实施境外上市，或者通过发行B股并在境内上市的形式转为外商投资股份有限公司作出法律规定。但对于在境内设立的外商投资企业来讲，最重要的突破是：上述经贸部2001.5.17的《通知》为外商投资企业经改制重组为股份有限公司后，申请发行A股并上市提供了重要的法律依据。目前，根据《通知》正在制订具体的操作规则。

　　二、外资企业的改制重组

　　1.外资企业改制重组，除应遵循上述法律架构中介绍的有关法律、法规的规定外，为确保改制重组过程符合未来上市的要求，即完整改制，规范重组，应当依照中国证监会发布的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》，在专业机构的专业意见指导下进行。

　　2.外资企业的改制重组与境内其他类型的企业的改制重组相比较，有以下一些特点和难点。

　　(1)相对来说，外资企业在境内的资产、人员、机构都比较完整，企业设立以来的运作也比较规范，财务内控制度和公司管理比较健全，因此，改制重组中的五个独立(业务、资产、人员、机构、财务的独立)的问题较容易得到解决，所需进行的调整也较能顺利进行。

　　(2)另一方面，外资企业的控股公司，一般都与其在中国境内设立的企业从事相同或相似主营业务，在中国境外的其他渠道、网络(包括采购和销售)也由其掌控，拟改制重组的外资企业与其控股股东、其他关联企业之间不可避免地存在大量的关联交易。因此，怎样建立起拟上市公司相对独立、完整的产、供、销体系，保证其有独立面向市场的能力;怎样避