第一部分 深圳本地：现状及其“壳化”现象

　　一、深圳本地上市公司的基本状况

　　二、深圳本地上市公司的“壳化”现象

　　三、深圳本地“壳化”上市公司的重点目标对象

　　第二部分 深圳本地上市公司的“壳化”成因和重组定位

　　一、深圳本地上市公司“壳化”成因之一：经营亏损

　　二、深圳上市公司“壳化”成因之二：主业及核心能力虚化

　　三、深圳上市公司“壳化”成因之三：转型升级滞后

　　第三部分 深圳上市公司资产重组：模式借鉴和发展创新

　　一、上市公司资产重组的结构层次与功能目标

　　二、借鉴历史经验：深圳“壳化”上市公司的扭亏记录

　　三、借鉴历史经验：深圳“壳化”上市公司前期资产重组情况

　　四、借鉴历史经验：“壳化”上市公司资产重组的模式选择

　　第四部分 深圳本地上市公司资产重组的产业方向和途径

　　一、利用高新技术优势：深圳“壳化”上市公司重组方向之一

　　二、开发现代物流产业：深圳“壳化”上市公司重组方向之二

　　三、深圳“壳化”上市公司重组方向的其他选择

　　第五部分 深圳本地上市公司资产重组的产权调整和安排

　　一、资产重组的产权创新对策之一：控股资本的证券化运作

　　二、资产重组的产权创新对策之二：MBO以及ESOP

　　三、资产重组的产权创新对策之二：风险资本与“壳”的结合

　　四、控股权的公开竞标出让及多元财务杠杆的引入

　　内容提要：

　　深圳本地上市公司的资产重组是当期证券市场上的热点问题之一。由于深圳特区是我国市场经济机制发育早、成长快的地区，上市公司的资产重组与其他地区殊为不同，因此也不能简单照搬其他地区的模式和经验。

　　本文系对深圳本地上市公司资产重组进行综合、全面研究后形成的主要观点和基本思路，通过考察深圳本地上市公司的情况及“壳化”现状，追溯和分析的深圳本地上市公司的“壳化”成因，进而有针对性地提出了实施资产重组的渠道、途径和对策、措施。

　　正文：

　　第一部分 深圳本地上市公司：现状及其“壳化”现象

　　一、深圳本地上市公司的基本状况

　　深圳本地上市公司，广义上指法定住所设在深圳的上市公司，目前这类上市公司共有68家，约占深圳证券交易所上市公司总数的15%和全部上市公司的7%，足见其对整个证券市场影响的举足轻重。根据这些公司的基本情况并结合相关信息，可以看出，深圳本地的上市公司在现阶段，体现出以下重要特性——

　　从99’中期的数据比较看，深圳本地上市公司的业绩表现、营运状况，与全部上市公司的平均水准大体持平。

　　平均股本规模较大，以64家发行A股的上市公司计，有14家的总股本超过45000万股，平均股本近33000万股，明显高于全部上市公司平均股本27000至28000万股的水平。

　　平均资产规模也较大，与股本规模较大相对应，64家上市公司的总资产，平均为233416万元，大于全部上市公司的资产平均数量。

　　在行业分布上，有15家左右的上市公司从事新兴产业或产品的开发经营，另有大约20家处于传统行业领域，15家主要从事房地产开发经营。

　　在盈利能力上，18家上市公司保持着绩优地位，1998年有13家上市公司亏损，约占1/5;1999年中期亏损势头有所遏制。

　　上市公司资本运营、资产重组的进程相对滞后。

　　B股机制的缺陷与弊端也在约束深圳本地上市公司的发展。深圳证券交易所的54只B股中，有24只由深圳本地上市公司发行。

　　在资产重组进程中，上市公司的控股股东处于中心地位。作为经济特区，深圳从其起步之始，“外引内联”就在经济生活中占据着极其重要的地位。因此，深圳本地上市公司中有相当一部分的主要资本或主要股东来自深圳之外。以上市公司的主要资本、主要股东来源为标准，狭义上的深圳本地上市公司，专指控股资本直接来自本地或控股股东直接隶属本地的上市公司，该类公司共有38家，约占深圳本地上市公司的60%，是资产重组的重点对象。

　　二、深圳本地上市公司的“壳化”现象

　　对比其他地区的上市公司，深圳本地上市公司群体的起源和形成较早，经过一段时间，同时也受外部环境、条件的局限和制约，深圳本地上市公司开始呈现出分化的趋势，具体体现在绩优上市公司与绩差上市公司之间的分化、新兴产业公司与传统产业公司之间的分化、主业突出型公司与控股导向型公司之间的分化、大型上市公司与小型上市公司之间的分化等趋向上，其中陷于或趋于“壳化”。

　　在我国股票市场上，“壳资源”、“壳化”一类的概念已成了那些主业虚置、业绩低下以至经营亏损的上市公司代称。一般认为，主营业务趋于萎缩、连续3年平均净资产收益率不达配股标准的上市公司即为“壳化”上市公司。据此，所谓深圳本地“壳化”上市公司，特指法定住所为深圳、1998年度每股收益不足0.20元且99中期每股收益在0.10元以下、最近3年平均净资产收益率不足10%且有1年以上低于6%因而在较长时期内不具备配股条件的上市公司。这一类型的“壳化”上市公司共有32家，占深圳本地上市公司的50%。

　　深圳本地“壳化”上市公司具有以下特点——

　　控股资本、控股股东来自深圳的居多，共有20家，占近2/3。

　　平均资产规模明显大于上市公司的普遍水平。

　　资产沉淀或非营运化倾向已趋极限，尽管帐面表现的资产总额普遍较大，但实际有效运营的资产却很有限。

　　在业绩上，1998年及99’中期的大面积亏损是“壳化”上市公司的突出特征。99’中期主营业务利润递减的有15家，占近一半。

　　在行业分布上，从事房地产业开发经营或以房地产业为业务重心的有10家左右，约占1/3;从事纺织、机械、轻工、化工、建材等典型传统产业的也有10家。