2.行为要件
    必须有公司股东滥用公司人格或有限责任追求不法目的的行为。这样债权人就可以揭开公司的面纱，直索公司背后滥用人格股东的责任，其他未滥用法人人格的股东仍受有限责任的保护。至于行为人的主观状态，学术上存在主观滥用说和客观滥用说。主观滥用说认为滥用法人人格者在主观上必须有恶意。客观滥用说认为主观恶意已不适合于社会的要求，不利于债权人的举证，不利于体现法律的精神本意。因此采用客观滥用说更能有效的保护债权人的利益。同时股东的滥用行为要与股东在公司经营中的个人行为和后果而承当的个人责任加以区分。
3.结果要件
    公司人格滥用行为必须对债权人或社会造成实际损害。公司法人人格被滥用，表明股东为追求不法目的，损害他人利益，违背了公司法人制度的公平、正义的目标。在判断损害时既要考虑已经发生的损失，也要包括公司债权人或第三人的利益损失。而且损失必须与滥用行为有因果关系。那么就要求损失者证明其损失与滥用者的行为存在因果关系，才能提起诉讼。
（二）公司法人人格否认法理一般适用场合
 1.资本显著不足。
    公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此资本显著不足往往是揭开公司面纱的因素。那么如何判断公司的资本不足？现代各国对公司注册的最低资本额都规定的比较低，在英美国家甚至未作出规定，显然不能以公司注册的最低资本额。应以公司设立或新业务开展时的注册资本为准。股东的出资必须符合公司经营事业、规模或经营风险的最低要求。公司资本应与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相比较，明显不足时，才适用公司法人人格否认法理。这样才能维护法律的公平、正义的理念。
但是并不是所有资本不足的情况都适用公司法人人格否认法理。只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该法理。若债权人与股东交易时知悉或应当知悉公司资本不足仍与其交易，债权人不能就此损失要求适用该法理。因为债权人可以事先要求股东提供担保而分担风险。
2.利用公司人格规避合同义务。此行为，大致又可分为以下三种：
    (1)当事人为回避契约上特定的不作为义务（如竞业禁止）而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。（2）“脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。对此应将新设的公司人格予以否认，视新设的公司与原公司为同一个法律主体，二者共同对债权人负连带责任。（3）当事人利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为。
3.滥用公司法人格规避法律义务的行为
    即股东利用新设立公司或既存公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。如国际避税，母公司在境外设立子公司，使收入从高税区向低税区转移，当收入在低税区纳税后，再将其留滞于该地区。其次，如为凑足股东人数，虚拟股东或虚拟出资，以独资、合资、合作为名，骗取国家的优惠政策。
4.公司人格形骸化
    所谓公司人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一个公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。这在一人公司和母子公司表现得最为明显，其基本表征如下：
(1)财产混同，一方面表现在公司财产与股东财产在实际经营上的混同，另一方面表现在公司与股东或一公司与他公司利益一体化上。如子公司以一种“不公平的方式”运作，母子公司之间的交易利润积累于母公司而损失留存于子公司。这都违背了资本维持和资本不变原则，进而影响公司对外承担责任的物质基础。
(2)业务混同，即一公司完全为另一公司的利益需要为准而进行的交易活动、交易行为、交易方式、交易价格等。使交易方无法分清是公司还是股东的交易行为，从而剥夺了公司的利益机会。③
(3)组织机构混同，如“一套班子两块牌子”人员的兼任，无视公司的法律形式不召开股东会议等。
(4)人格混同。如子公司一直被视为母公司的一部分，如“分部”或“地区办事处”，而不是一个子公司。控制与被控制是母子公司关系的基本特征，它意味着法人股东不会放弃对公司财产的直接支配权。就是实质上来说，子公司之于母公司即为股东为法人而非自然人的一人公司。④
（三）适用的限制和应注意的事项
    1.必须严格把握公司法人格否认法理的构成要件。公司人格的滥用者是公司的股东，而且应该运用深石原则区分积极股东和消极股东。小股东的利益可依公司法得以保护，而不适用公司法人格否认法理。另外，公司法人格否认法理的适用仅存在于实体法之中，在诉讼法上并不产生直接的效力。公司的法人人格被否认，不影响其诉讼主体资格。⑤即在诉讼中，即使公司法人人格被否认，也不影响其在诉讼中的主体资格。
     2.为了避免他方先行违约给自己造成损失而规避合同义务的行为不适用法人人格否认法理。利用法人人格本是滥用法人人格的行为，但是由于这种规避约定义务行为是合同守约方合法的自我救济，⑥因此不能适用公司法人人格否认法理。
    3.反向刺破问题。公司法人人格否认法理的适用虽然是针对股东责任的情况，但是公司法人人格否认法理同样适用于对全体股东的合法权益加以保护。这就是公司法人人格的反向刺破。在实践中只 强调一般意义的刺破而对相同情况下构成的反向刺破的事实予以回避，大大的减损了投资者的信心，有违公平、公正原则。⑦因此方向刺破与一般意义的刺破在实践中都有应用的必要。
    4.预防、制止公司法人格否认被滥用的发生。因为存在法官滥用自由裁量权的可能性所以从程序、组织等方面依法有效地规制法官的自由裁量权。
三 我国的立法现状及立法完善
（一）我国的立法现状及缺陷
    我国1986年公布的《民法通则》对公司法人人格否认法理作了一定的反映。一方面它们注重规定公司的有限责任，强调其人格独立；另一方面，它们更强调公司应当在权利能力范围内从事经营活动。但是《民法通则》第49条及国务院的条例中规定了股东出资或公司资本不足情形下，股东的行政或刑事责任，却未规定对债权人的民事责任。